南京钢铁股份有限公司2018年半年度报告摘要
公司代码：600282 公司简称：南钢股份
南京钢铁股份有限公司
2018年半年度报告摘要
二〇一八年八月十八日
一、重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。
二、公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三、经营情况讨论与分析
（一）公司经营亮点
●盈利能力持续提升，每股收益再创新高
2018年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润22.88亿元，同比增加89.42%；基本每股收益0.5179元，同比增加69.84%。
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●费用率继续降低，经营质量进一步提升
报告期，期间费用率为5.22%，同比减少0.81个百分点；吨钢利润总额达到637.28元，同比增加113.62%；销售净利率达到10.58%，同比提高3.46个百分点。
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●净资产稳定增长，资产负债率平稳下降
净资产由年初的155.58亿元增加至报告期末的179.14亿元，增加15.15%；资产负债率由年初的58.77%下降至报告期末56.14%，降低2.64个百分点。
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●聚焦C端，围绕产业链客户深度运营
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报告期，公司以“JIT+C2M”模式配送的钢材产品达到46.32万吨，同比增长67.52%，覆盖船板海工、风塔、钢结构、桥梁、容器、工程机械等品种，为亚马尔项目工程船配送2.76万吨整船船板。
●优特钢占比提升，市场竞争力增强
报告期，公司板材产品中优特钢销量占比提升至87%以上，长材产品中优特钢销量占比达到60%以上。工程机械钢、管线钢、超高强钢、桥梁钢、超高强海工钢、复合板、高标轴承、弹簧钢、汽车钢、石油钻具、合金焊丝等高附加值产品放量。
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图 2018年上半年钢材产品品种情况
（二）公司经营情况
报告期，公司围绕高质量发展，坚持科创驱动，加强产品、技术创新，提升优势产品市场份额；以客户服务为核心，从C端、2Link端、M端三个方向建设工业互联网，优化“高效率生产、低成本智造”精品特钢体系；公司主导产品精品中厚板和优特钢长材产销两旺，产品毛利率同比大幅增加，产品竞争力稳步提升，经营业绩创历史最好水平。
报告期，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为481.97万吨、522.06万吨、472.95万吨，同比分别增长8.31%、10.43%、12.53%，分别完成年度计划的53.55%、52.21%、52.55%；实现营业收入216.22亿元，同比增长27.50%；归属上市公司股东的净利润22.88亿元，同比增加89.42%。
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图 2018年上半年钢材产品结构情况（以产量计算）
研发创新
公司与英国莱斯特大学（University of Leicester）成立南钢-英国研究院，重点布局新材料、智能制造及能源环保等三大研发领域。公司聚集国内外研发资源，形成“2+3+4”研发平台，即：2个国际级（南钢-英国研究院、南钢日邦）、3个国家级（博士后科研工作站、国家认可实验室、国家材料环境腐蚀平台大气站）、4个省级（江苏省企业院士工作站、江苏省高端钢铁材料重点实验室、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心）。
报告期，公司研发新产品47个。为庞巴迪单轨项目开发的单轨道岔用耐候钢，打破国外垄断；止裂钢、碳锰低温钢、管线钢复合板、容器复合板等实现首次供货。
报告期，公司11个新产品通过省级鉴定：海洋工程用低温结构钢板、石油天然气输送管用镍基合金复合板、1000MPa级水电钢等3个产品达到国际领先水平；建筑结构用钢板、抗震用低屈服强度钢板、转向器齿条用钢、船用双相不锈钢复合板、耐候螺栓用钢等5个产品达到国际先进水平；汽车轮毂轴承用钢、轿车驱动轴用银亮钢、针用钢热轧盘条等3个产品达到国内领先水平。
公司持续完善创新体系，激励全员创新。报告期，公司新增重大创新项目39项、重点创新项目50项，“一种低压缩比热轧9Ni钢厚板的制造方法”荣获国家“中国专利奖优秀奖”。截至报告期末，公司拥有专利669项，其中发明专利310项。
优势产品
报告期，公司X80高强管线钢中标中俄东线天然气管道工程；9Ni钢中标16万立方唐山LNG二期储罐项目；高强水电钢中标浙江长龙山水电站；钻杆接头用钢应用于井深达8,420米的四川川深1#井。
公司工程机械钢销量30.03万吨，同比增长89.06%；管线钢销量18.10万吨，同比增长161%；超高强海工钢销量1.31万吨；同比增长1,383%；超高强钢销量2.49万吨，同比增长102%；复合板销量1.06万吨，同比增长63.7%；高标轴承钢、弹簧钢、汽车钢三大长材特钢销量30.16万吨，同比增长32%；石油钻具、合金焊丝等高附加值产品销量5.68万吨，同比增长60%。
报告期，公司完成产品第三方认证21项，顾客第二方认证31项；高端用户认证取得新突破，抗酸管线钢国内首家通过沙特阿美认证，汽车用钢、高标轴承钢通过世界知名主机厂和零部件厂认证。
工业互联网建设
公司以“两化融合”为手段、“JIT+C2M”模式为基础，加快工业互联网建设，持续提升智能制造能力。通过销售电子商务系统、物流与门禁系统整合以及金陵钢宝网（二期）等C端建设，从售前、售中、售后等方面，满足客户个性化需求，提升客户体验；通过ERP 2 ERP（企业间ERP系统集成）、电子智能招标系统等2Link端建设，打通上下游供应链的信息壁垒，整合供应链资源；通过板材深加工、特钢MES（制造执行系统）、宽厚板板坯库自动化管理系统、研发管理系统、复合板项目、智能装备与机器人应用等M端建设，优化新产品研发过程与客户的协同性，提升个性化定制产品制造流程的智能化，逐步打造智能工厂示范线，推动公司由“生产型制造”向“服务型智造”转变。
绿色制造
报告期，公司吨钢综合能耗为554.8千克标准煤，同比下降16.4千克标准煤；吨钢综合电耗为455.2千瓦时，同比下降14.7千瓦时；吨钢耗新水为2.2立方米，同比下降0.9立方米；自发电量为13.1亿千瓦时，同比增加1.1亿千瓦时，自发电比例为55.1%，同比提高1.3个百分点；二氧化硫排放量1,626吨，较许可量低39.28%；氮氧化物排放量4,077吨，较许可量低23.36%；颗粒物排放量9,283吨，较许可量低8.26%。
3.1 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—049
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知及会议材料于2018年8月7日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2018年8月17日上午在公司715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席陶魄先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年半年度报告》（全文及摘要）。
监事会认为：监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2018年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司《2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。
因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司（含子公司）本次计划将使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）继续使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》。
监事会认为：在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行理财。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一八年八月十八日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—048
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于2018年8月7日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第九次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年8月17日上午10:00在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（祝瑞荣、唐斌、姚永宽、应文禄采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年半年度报告》（全文及摘要）。
2018年上半年，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为481.97万吨、522.06万吨、472.95万吨。截至2018年6月30日，公司总资产为408.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为136.52亿元；公司2018年上半年实现营业收入216.22亿元，同比增长27.50%；归属上市公司股东净利润22.88亿元，同比增加89.42%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司2018年半年度报告》。
公司第二季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年第二季度主要经营数据的公告》（临2018-050）。
（二）审议通过《关于发行超短期融资券有关事项的议案》。
同意公司申请发行总额不超过人民币40亿元的超短期融资券，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司董事长，办理与本次超短期融资券有关事宜。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于发行超短期融资券有关事项的公告》（公告编号：临2018-051）。
（三）审议通过《关于符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
公司董事会结合公司的实际情况与《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定逐项对照，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债预案的议案》。
同意公司面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）。董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在有关法律法规范围内，办理与本次发行公司债券有关的事宜。逐项表决如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行方式、发行对象及配售安排
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率及确认方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息方式
本次发行的公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金专项账户
本次发行的公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、偿债保障措施
本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、授权相关事宜
为高效、有序地完成公司本次发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（7）提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以分项表决方式进行审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
议案3、议案4内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债预案的公告》（公告编号：临2018-052）。
（五）审议通过《关于2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
董事会认为公司2018年度上半年募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-053）。
（六）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。
同意公司将部分募集资金用途变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本议案提交公司股东大会审议。”
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-054）。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司（含子公司）使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理。”
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2018-055）。
（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》。
同意公司（含子公司）使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行理财。”
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：临2018-056）。
（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2018-057号）及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司章程（2018年8月修订）》。
（十）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司信息披露管理制度（2018年8月修订）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于重新制定〈总裁工作细则〉的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司总裁工作细则（2018年8月）》。
（十二）审议通过《关于修订〈固定资产管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司固定资产管理制度（2018年8月修订）》。
（十三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年9月5日（星期三）下午14:30在南京南钢宾馆1#会议室召开2018年第一次临时股东大会现场会议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：临2018-058）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年八月十八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—050
南京钢铁股份有限公司
关于2018年第二季度主要
经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》、《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2018年第二季度的主要经营数据公告如下：
■
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—051
南京钢铁股份有限公司关于发行
超短期融资券有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，促进公司各项业务稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开公司第七届董事会第九次会议，同意公司申请发行总额不超过人民币40亿元的超短期融资券，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司董事长，办理与本次超短期融资券有关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次超短期融资券的发行方案
1、发行规模：本金总额不超过人民币40亿元；
2、发行期限：不超过270天；
3、发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；
4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期超短期融资券发行情况等，由公司和主承销商协商确定；
5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行；
6、募集资金用途：补充公司及子公司生产经营流动资金、归还有息债务等中国银行间市场交易商协会认可的用途。
二、提请股东大会授权事项
为高效、有序地完成本次超短期融资券注册、发行工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司董事长，办理与本次超短期融资券有关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数等与超短期融资券申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次超短期融资券的审批程序
本次超短期融资券的发行尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—055
南京钢铁股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2018年8月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本事项出具了专项核查意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。
上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年9月26日召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。【详见2017年9月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2017-095号）】
公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
■
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金项目正常实施的情况下，公司（含子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、授权期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
3、购买额度
公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
4、实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）本次使用募集资金进行现金管理，是利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。
（二）通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
“公司（含子公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司（含子公司）使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）在有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。”
（二）监事会意见
“公司（含子公司）本次计划使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用闲置募集资金进行现金管理。”
（三）保荐机构的专项意见
“公司（含子公司）拟使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。”
六、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018—052
南京钢铁股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司
债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为扩展公司融资渠道，调整公司负债结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2018年8月17日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券发行方案的议案》等议案，同意公司面向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年）。董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权董事长在有关法律法规范围内，办理与本次发行公司债券有关的事宜。现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司具备《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
3、发行方式、发行对象及配售安排
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及确认方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、还本付息方式
本次发行的公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
7、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
9、募集资金专项账户
本次发行的公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
10、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
12、偿债保障措施
本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月止。
14、授权相关事宜
为高效、有序地完成公司本次发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、设立募集资金监管账户、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（7）提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要会计财务信息
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-6月财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
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(下转71版)
