深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-057
深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2018年8月16日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年8月16日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的公告(公告编号：2018-059)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2016年7月5日起可以开始行权；预留授予第二个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2016年7月6日起可以开始行权。2016年8月1日至2017年6月16日止，公司股票期权激励计划自主行权7,862,742股。公司注册资本由1,041,304,510元变更为1,049,167,252元。
2017年6月，公司以1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原称“杭州藏愚科技有限公司”，以下简称“英飞拓系统”）未完成业绩承诺对应股份2,802,497股。公司注册资本由1,049,167,252元变更为1,046,364,755元。
2018年1月11日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2425号）。根据批复，公司向深圳市投资控股有限公司非公开发行股份募集资金，合计发行人民币普通股（A股）152,671,755股，本次增发股份已于2018年7月9日在深圳证券交易所上市。公司注册资本由1,046,364,755元变更为1,199,036,510元。
2018年7月，公司以1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产英飞拓系统未完成业绩承诺对应股份361,428股。公司注册资本由1,199,036,510元变更为1,198,675,082元。
综上，本次变更完成后，公司注册资本由1,041,304,510元变更为1,198,675,082元。
公司章程将作如下修改：
■
《公司章程修订对照表》、修改后的《公司章程》详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》。
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生为激励对象，对本议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的公告(公告编号：2018-060)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了独立意见，监事会审议并发表了意见，律师事务所出具了法律意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》。
董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的公告(公告编号：2018-061)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》。
董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于与实际控制人共同投资暨关联交易的公告(公告编号：2018-062)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的公告(公告编号：2018-063)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年9月3日在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见《英飞拓：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2018-064》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2018年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-058
深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2018年8月16日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年8月16日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的公告(公告编号：2018-059)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2016年7月5日起可以开始行权；预留授予第二个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2016年7月6日起可以开始行权。2016年8月1日至2017年6月16日止，公司股票期权激励计划自主行权7,862,742股。公司注册资本由1,041,304,510元变更为1,049,167,252元。
2017年6月，公司以1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原称“杭州藏愚科技有限公司”，以下简称“英飞拓系统”）未完成业绩承诺对应股份2,802,497股。公司注册资本由1,049,167,252元变更为1,046,364,755元。
2018年1月11日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2425号）。根据批复，公司向深圳市投资控股有限公司非公开发行股份募集资金，合计发行人民币普通股（A股）152,671,755股，本次增发股份已于2018年7月9日在深圳证券交易所上市。公司注册资本由1,046,364,755元变更为1,199,036,510元。
2018年7月，公司以1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产英飞拓系统未完成业绩承诺对应股份361,428股。公司注册资本由1,199,036,510元变更为1,198,675,082元。
综上，本次变更完成后，公司注册资本由1,041,304,510元变更为1,198,675,082元。
公司章程将作如下修改：
■
《公司章程修订对照表》、修改后的《公司章程》详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》。
经认真核实，公司监事会认为：本次对股票期权激励计划授予对象、授予数量的调整以及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
具体内容见《英飞拓：关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的公告(公告编号：2018-060)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《英飞拓：2016年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单》、《英飞拓：2016年股票期权激励计划预留授予期权的激励对象调整后名单》详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的公告(公告编号：2018-061)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于与实际控制人共同投资暨关联交易的公告(公告编号：2018-062)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的公告(公告编号：2018-063)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司
监事会
2018年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-059
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下:
一、关联担保概述
1、公司全资孙公司云为智合网络技术（深圳）有限公司（以下简称“云为智合”）为满足日常经营资金需求，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请融资贷款1,000万元，贷款期限不超过12个月。上述贷款由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”、“公司关联方”）提供本金及利息的连带责任担保，担保费按市场行情收取，并由公司全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）提供反担保。
高新投为深圳国有担保机构，通过该公司向银行提供担保，有利于增强融资主体信用，降低融资成本。
2、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）为公司持股5%以上的股东，深圳投控持有深圳市高新投集团有限公司41.80%股权，高新投为深圳市高新投集团有限公司的全资子公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交2018年8月16日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议，会议审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、因本次交易涉及反担保，本次贷款债务人云为智合资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：深圳市高新投融资担保有限公司
统一社会信用代码：91440300571956268F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2201号
法定代表人：刘苏华
注册资本：120,000万人民币
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
成立日期：2011年04月01日
营业期限：自2011年04月01日至2021年04月01日
与公司关联关系：深圳投资为公司持股5%以上的股东，深圳投控持有深圳市高新投集团有限公司41.80%股权，云为智合本次借款担保方高新投为深圳市高新投集团有限公司的全资子公司。
高新投财务状况：
截至2017年12月31日高新投总资产为114,538.00万元，总负债为41,551.00万元，净资产为72,987.00万元。2017年主营业务收入为15,345.00万元，利润总额5,130.00万元，净利润3,086.00万元。
截至2018年4月30日高新投总资产为114,536.00万元，总负债为40,645.00万元，净资产为73,891.00万元。2018年1-4月主营业务收入为2,099.00万元，利润总额1,117.00万元，净利润904.00万元。
三、担保的基本情况
1、债务人基本情况
名称：云为智合网络技术(深圳)有限公司
统一社会信用代码：91440300349909161P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河World A座第23层2306室
法定代表人：饶轩志
注册资本：500万元
经营范围：移动网络的技术推广；计算机、手机软件的产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；文化活动策划；文化学术交流策划；企业形象策划；展览展示策划；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2013年06月20日
与公司关系：云为智合为新普互联全资子公司，新普互联为公司全资子公司。
云为智合财务状况：
截至2017年12月31日云为智合总资产为394.35万元，总负债为575.37万元（其中银行贷款0万元，流动负债总额为575.37万元），净资产为-181.02万元。2017年营业收入为1,522.22万元，净利润-86.02万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0元。（以上财务数据已经审计）
截至2018年6月30日云为智合总资产为314.54万元，总负债为438.95万元（其中银行贷款0万元，流动负债总额为438.95万元），净资产为-124.41万元。2018年1-6月营业收入为426.74万元，净利润56.62万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0元。（以上财务数据未经审计）
2、债权人名称：兴业银行股份有限公司深圳分行
3、担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司
4、反担保人名称：新普互联（北京）科技有限公司
5、担保协议的主要内容
担保金额：借款本金1,000万元以及相应的利息。
担保期限：主债务履行届满之日起两年。
担保方式：连带保证责任。
6、反担保协议的主要内容
担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。
保证期间：担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务行期限届满之日起两年。
保证方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
四、本次交易对公司的影响
公司关联方高新投对公司全资孙公司云为智合向银行借款提供担保，并由公司全资子公司新普互联提供反担保。高新投按市场行情收取担保费，本次关联交易定价公允、计费合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次反担保遵循一般商业条款达成，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方高新投未发生其他关联交易。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若上述担保额度全部实施，公司及其控股子公司的担保总额为不超过人民币28,236.50万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产（合并报表）的9.67%。且全部为对控股子公司的担保额度。上述担保均是公司为控股子公司提供担保及控股子公司为其下属子公司提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》进行了认真细致的核查，认为公司全资孙公司云为智合向银行借款是为了满足其日常经营资金需求，由公司关联方高新投为其提供担保及由公司全资子公司新普互联提供反担保，上述事项不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
云为智合向银行借款是为满足其日常经营资金需求，有利于云为智合及公司的长远发展，符合公司整体利益。云为智合为公司的全资孙公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次关联方高新投为云为智合向银行借款提供担保，新普互联提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。独立董事一致同意关联方高新投为云为智合向银行借款提供担保，新普互联提供反担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
本次关联交易是公司关联方高新投对公司全资孙公司云为智合向银行借款提供担保，并由公司全资子公司新普互联提供反担保。高新投按市场行情收取担保费，本次关联交易定价公允、计费合理，本次反担保遵循一般商业条款达成，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次关联交易相关事项已经公司董事会审议批准（不涉及关联董事回避表决），独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构对公司实施上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《英飞拓：第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《英飞拓：第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《英飞拓：独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《英飞拓：独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董 事 会
2018年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-060
深圳英飞拓科技股份有限公司关于
调整2016年股票期权激励计划授予
对象、授予数量及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，有关事项详述如下：
一、股票期权激励计划已履行的程序
1、2016年5月22日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本激励计划拟向激励对象授予1450万份股票期权，其中首次授予期权1320万份，首次授予激励对象264人，首次授予行权价格为10.81元，预留期权130万份。
2、2016年6月7日，公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年7月6日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划人员名单和期权数量、行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。由于激励对象离职及2015年度权益分派调整，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1320万份调整为1708.395万份，激励对象人数由264人调整为261人，行权价格由10.81元调整为8.32元；预留股票期权数量由130万份调整为169万份。公司以2016年7月6日作为本次股票期权的授予日，向261位激励对象授予1708.395万份股票期权，授予期权的行权价格为8.32元。预留的169万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
4、2016年8月15日，公司完成了2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。由于激励对象在授予登记完成前离职，本次授予股票期权的对象调整为252人，授予的股票期权总数相应的由1708.395万份调整为1,646.58万份。
5、2017年7月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。由于激励对象离职以及首次授予第一个行权期未达到行权条件，首次授予股票期权总数由1,646.58万份调整为942.578万份，激励对象人数由252人调整为206人。同时，公司决定对27名激励对象授予169万份预留的股票期权，授予日为2017年7月4日（星期二），授予价格为5.80元。公司独立董事对英飞拓第四届董事会第五次会议相关事项发表了同意的独立意见。
6、2017年7月4日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于核实2016年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实2016年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。
7、2017年8月28日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。由于激励对象在预留授予登记完成前离职，本次预留授予股票期权的对象调整为26人，预留授予的股票期权总数相应的由169万份调整为149万份。
二、本次调整情况
1、离职调整
由于原公司股权激励对象廖运和、徐奕凡等45人因个人离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计186.7775万份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计18万份。根据公司《股权激励计划（草案）》及相关规定，上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销204.7775万份。
离职调整后，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由942.578万份调整为755.8005万份，激励对象人数由206人调整为164人，预留授予股票期权数量由149万份调整为131万份，激励对象人数由26人调整为23人，其它不变。
2、首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达到行权条件调整
根据公司《股权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的业绩考核指标为：以2015年净利润为基数，2017年实现的净利润增长率不低于20%。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司净利润如下：归属于上市公司股东的净利润分别为：2013年61,987,588.77；2014年33,590,011.27元；2015年68,366,651.61元；2017年127,251,782.34元。2017年实现的净利润增长率为86.13%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为54,648,083.88元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2013年61,198,452.01元；2014年42,617,702.32元；2015年67,044,378.11元；2017年73,972,906.71元。2017年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为10.33%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为56,953,510.81元。
2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到业绩考核指标，公司2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。根据公司《股权激励计划（草案）》相关规定，公司2016年股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期所获授的股票期权323.9145万份、预留授予激励对象第一个行权期所获授的股票期权65.5万份失效，上述失效期权由公司申请注销，共计需注销389.4145万份。
未达行权条件调整后，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由755.8005万份调整为431.886万份；预留授予股票期权数量由131万份调整为65.5万份，其它不变。
经过此次调整，公司2016年股票期权激励计划首次授予股票期权总数由942.578万份调整为431.886万份，激励对象人数由206人调整为164人，预留授予股票期权总数由149万份调整为65.5万份，激励对象人数由26人调整为23人，其它不变。
2016年期权激励计划如下：
首次授予期权数量：942.578-186.7775 -323.9145 =431.886万份；
首次授予期权行权价格：8.32元；
首次授予激励对象人数：206-42=164人；
预留授予期权数量：149-18-65.5=65.5万份；
预留授予期权行权价格：5.8元；
首次授予激励对象人数：26-3=23人。
三、注销部分期权
激励对象离职所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计186.7775万份被取消，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计18万份被取消；公司2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予股票期权323.9145万份、预留授予股权期权65.5万份失效。上述失效期权由公司申请注销，共计需注销594.192万份。
四、本次调整股权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权对公司的影响
本次对股权激励计划授予对象、授予数量进行调整及注销部分期权事项是严格按照激励计划及相关规定作出的正常调整，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会关于本次调整及注销事项发表的意见
经认真核实，公司监事会认为：本次对股票期权激励计划授予对象、授予数量的调整以及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，监事会同意公司对2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
六、独立董事关于本次调整及注销事项发表的独立意见
经核查，独立董事认为公司本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，独立董事同意公司对2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
七、律师事务所关于本次调整及注销事项的法律意见书
信达律师认为，英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权已经履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、《英飞拓：第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《英飞拓：第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《英飞拓：独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的法律意见书》。
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2018 年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-061
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于豁免实际控制人投资深圳市
牛智物联科技有限公司
履行避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》。关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了前述议案。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：
一、豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的内容及原因
（一）实际控制人刘肇怀先生避免同业竞争的承诺及履行情况
公司的实际控制人刘肇怀先生承诺：“在作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”）股东期间，不直接或间接从事或发展与英飞拓经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与英飞拓进行直接或间接的竞争；不利用从英飞拓处获取的信息从事、直接或间接参与与英飞拓相竞争的活动；不进行任何损害或可能损害英飞拓利益的其他竞争行为。”
承诺期限：长期有效
履行情况：截至公告日，承诺人严格履行了承诺。
（二）豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的原因
深圳市牛智物联科技有限公司（以下简称“牛智物联”）主要从事电子智能门锁市场销售。牛智物联主要经营的产品有：智能锁：直板、滑盖、指静脉、人脸指纹、全自动、APP云锁、电动滑盖、视频云锁、玻璃门锁、不锈钢智能锁等；智能家居系统；房地产项目锁；长、短租云锁解决方案。
基于对智能锁市场的看好，刘肇怀先生拟向牛智物联增资100万后持有牛智物联5%股权。
牛智物联主要从事智能锁销售业务，与公司的主要业务不同。刘肇怀先生拟持股牛智物联的比例为5%，且不在牛智物联担任任何职务，对牛智物联不构成重大影响。因此，牛智物联与公司不构成同业竞争。本次豁免刘肇怀先生投资牛智物联履行避免同业竞争承诺不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益。
二、董事会审议情况
2018年8月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》。关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会进行审议。
三、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》进行了认真细致的核查，认为豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定；本次豁免事项合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。独立董事同意豁免实际控制人刘肇怀先生投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争的承诺，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
四、监事会审议情况
2018年8月16日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，英飞拓《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》已按规定履行了相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。保荐机构对豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺事项无异议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2018年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-062
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于与实际控制人共同投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次投资暨关联交易概述
1、公司拟与实际控制人刘肇怀先生共同投资400万元参股深圳市牛智物联科技有限公司（以下简称“牛智物联”）。其中，刘肇怀先生向牛智物联增资100万后持有牛智物联5%股权，公司出资300万元受让龙宇峰先生持有的牛智物联15%股权（以下简称“本次交易”）。资金来源：公司自有资金。
2、刘肇怀先生为公司实际控制人，担任公司董事长，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次投资构成关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交2018年8月16日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议，会议审议通过了《关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》。关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
刘肇怀先生系公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司237,865,500 股股份，占公司总股本的19.84%，并通过JHL INFINITE LLC间接控制公司 321,235,200 股股份，合计控制公司559,100,700 股股份，占公司总股本的46.64%。
三、交易对方的基本情况
公司出资300万元受让龙宇峰先生持有的牛智物联15%股权。龙宇峰先生身份证号码为：4524231979********。
龙宇峰先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
1、深圳市牛智物联科技有限公司基本情况
（1）公司名称：深圳市牛智物联科技有限公司
（2）统一社会信用代码：914403003061881811
（3）成立日期：2014年06月18日
（4）类型：有限责任公司(自然人独资)
（5）住所：深圳市龙岗区坂田街道五和南路2号星火online7栋102-A
（6）法定代表人：龙宇峰
（7）注册资本：500万人民币
（8）经营范围：电子智能门锁、智能家居产品、人工智能产品、房间智能控制系统、计算机软硬件技术、安防产品、安防技术系统、门禁系统、光通信产品的生产及销售；智能锁解决方案、酒店解决方案的设计及施工；网上贸易、网上咨询，从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；图文设计制作，承办会议及商品的展览展示活动，公关活动组织策划，企业营销（形象）策划，产品设计，摄影服务（除冲扩）、礼仪服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营电子商务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（9）股权结构：截至本公告日，牛智物联股东为龙宇峰，持股比例为100%。
（10）简要财务及经营数据（未经审计）：
单位：万元
■
以上财务数据未经审计。
2、投资方式
刘肇怀先生向牛智物联增资100万后持有牛智物联5%股权，公司出资300万元受让龙宇峰先生持有的牛智物联15%股权。
刘肇怀先生向牛智物联增资100万，其中26.3158万元计入注册资本，余额73.6842万元计入资本公积。本次增资完成后，牛智物联的注册资本将由500万元增加到526.3158万元。
3、股权结构
（1）本次交易完成前，牛智物联股权结构如下：
■
（2）本次交易完成后，牛智物联股权结构如下：
■
4、牛智物联主营业务情况
牛智物联成立于2014年6月18日，主营智能锁品牌运营销售业务，影视巨星于荣光作为品牌形象代言人，在央视、央广、各大卫视、各大广播电台都有广告投放，有近百家代理商，产品线有：直板、滑盖、全自动、人脸识别、指静脉等等智能锁。
五、交易的定价政策及定价依据
牛智物联的整体估值（投后估值）为2,000万元，本次公司及刘肇怀先生投资的标的股权作价为400万元。其中，刘肇怀先生向牛智物联增资100万后持有牛智物联5%股权，公司出资300万元受让龙宇峰先生持有的牛智物联15%股权。本次交易定价合理公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
拟签约各方：龙宇峰先生、深圳英飞拓科技股份有限公司、刘肇怀先生、深圳市牛智物联科技有限公司。
投资金额：刘肇怀先生向牛智物联增资100万后持有牛智物联5%股权，公司出资300万元受让龙宇峰先生持有的牛智物联15%股权。
本次投资后牛智物联股权构架如下：
■
反稀释：本次增资完成后至牛智物联在公众股票交易市场上市发行前，英飞拓、刘肇怀先生对牛智物联新增注册资本、发新股或转让股份（以下简称“该等增资或转让”）同等条件下有优先认购/认缴/出让权；若牛智物联该等增资或转让股份前公司的估值低于2,000万元，除非经英飞拓、龙宇峰先生、刘肇怀先生三方同意，该等增资或转让不应导致英飞拓、刘肇怀先生在牛智物联的持股比例发生变化。上述权利于英飞拓、刘肇怀先生全部出售其持有的本次增资所取得的股权后或牛智物联在公众股票交易市场上市发行完成之日起终止。
退出机制：2022年后，如英飞拓、刘肇怀先生要求退出，牛智物联、龙宇峰先生需以回购、寻找第三方投资者、或公开发行上市等方式满足英飞拓、刘肇怀先生的退出要求，退出最低价格为初始投资价款加上按年息10%复利计算的利息之和。
牛智物联业绩承诺和补偿：牛智物联未来3年的业绩目标如下：1) 2018年目标销售额为1亿元；2) 2019年目标销售额为2.5亿元；3) 2020年目标销售额为5亿元。四方同意以下业绩补偿条款：1)牛智物联2018年度销售收入如低于5000万元，高于3000万元（含3000万元），龙宇峰先生免费补偿英飞拓当时的牛智物联5%股份，免费补偿刘肇怀先生当时的牛智物联1.67%股份；2)牛智物联2018年度销售收入如低于3000万元，高于2000万元（含2000万元），龙宇峰先生免费补偿英飞拓当时的牛智物联10%股份，免费补偿刘肇怀先生当时的牛智物联3.33%股份；3)牛智物联2018年度销售收入如低于2000万元，龙宇峰先生免费补偿英飞拓当时的牛智物联15%股份，免费补偿刘肇怀先生当时的5%股份。
其他：如果英飞拓进行智能锁的研发、生产和销售业务，英飞拓、牛智物联双方同意给予对方战略合作伙伴关系地位，给予对方最优惠的价格进行合作；英飞拓、刘肇怀先生不向牛智物联委派董事，英飞拓、刘肇怀先生可随时调阅牛智物联的财务数据和经验情况资料；其他未尽事宜由四方在签署正式协议时予以约定。
目前，交易协议尚未签署，交易协议自公司董事会及股东大会审议通过，且各方签字、盖章之日起成立生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。与关联方共同投资有助于分散和共同承担风险，对公司的业务独立性不会产生不利影响。
八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司与刘肇怀先生共同投资参股牛智互联是基于对公司持续发展的考量和对智能门锁市场的看好。
中国智能门锁行业在2016年迎来爆发增长，根据ICA联盟《2017中国智能锁应用与发展白皮书》数据，中国智能门锁销量从2016年的350万套快速增长到2017年的800万套，预计未来将保持50%以上的增速。而中国智能门锁市场作为全球容量第三大的市场，仅有不到2%渗透率，远低于日韩70%以上的渗透率、欧美50%的渗透率，伴随着消费升级和消费潜力不断释放，预计未来市场将迎来爆发式增长。同时整个智能门锁市场仍处于起步阶段，集中度低，未出现明显的头部效应。根据易观咨询《中国智能门锁产业白皮书2017》，智能门锁成为智能家居入口级产品，摄像头、门锁、检测器、报警器已构成相对完善的安防系统。公司摄像头产品与智能门锁产品协同性高，可为终端用户提供给更为安全高效的立体安防体系。
2、本次交易存在的风险
牛智物联在经营的过程中可能面临市场风险、管理规范风险、人员变动风险等，因此，存在公司该次交易不达预期的风险。
3、本次交易对公司的影响
本次交易额度不大，不会对公司造成大的资金压力。本次交易不影响公司的业务独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，除本次共同对外投资关联交易外，公司与刘肇怀先生已发生的各类关联交易的金额为0元。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》进行了认真细致的核查，认为公司与实际控制人刘肇怀先生共同投资参股牛智物联对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司与实际控制人刘肇怀先生共同投资参股牛智物联对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司与刘肇怀先生共同投资参股牛智物联事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易，董事会审议该关联交易事项时，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生依法回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚须提交股东大会审议，保荐机构已督促与上述关联交易事项有利害关系关联方将对相关议案回避表决。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《英飞拓：第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《英飞拓：第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《英飞拓：独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《英飞拓：独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司与实际控制人共同投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2018年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-063
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于募投项目新增实施主体及部分
募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意公司募投项目“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目”、“互联网+社会视频安防运营服务平台项目”、“全球信息化平台建设项目”增加公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）作为实施主体，同意将“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目”、“全球信息化平台建设项目”延期至2019年8月31日。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:
一、募集资金项目基本情况
公司于2016年7月12日收到中国证券会核准批文（证监许可[2016]1222号）。2016年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第310721号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。截至2016年8月19日止，英飞拓向博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票110,914,454股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为751,999,998.12元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币18,915,454.00元后，募集资金净额为733,084,019.60元。
根据公司于2016年2月5日公告的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》”），公司2015年度非公开募投项目规划情况如下：
单位：人民币万元
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二、募集资金使用情况
根据公司《预案》中的规划，募集资金投资项目的进度规划如下：
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截至2018年6月30日，2016年度非公开发行募集资金使用进度简要披露如下：
单位：人民币万元
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三、募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的情况和原因
（一）募投项目新增实施主体的情况和原因
1、募投项目新增实施主体的基本情况
“平安城市全球产业化项目”的实施主体为公司及公司全资子公司深圳英飞拓软件开发有限公司（以下简称“英飞拓软件”），现拟将英飞拓智能增加为“平安城市全球产业化项目”的实施主体。
“智能家居全球产业化项目”的实施主体为公司及公司全资子公司英飞拓环球有限公司（英文名称：Infinova Global Ltd.，简称“英飞拓环球”），现拟将英飞拓智能增加为“智能家居全球产业化项目”的实施主体。
“互联网+社会视频安防运营服务平台项目” 的实施主体拟由公司一个实施主体增加为公司和英飞拓智能两个实施主体。
“全球信息化平台建设项目”的实施主体拟由公司一个实施主体增加为公司和英飞拓智能两个实施主体。
英飞拓智能是英飞拓的全资子公司，英飞拓智能基本信息如下：
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2、募投项目新增实施主体的原因
鉴于公司已将母公司英飞拓品牌全球专业安防相关业务划转至独立的全资子公司英飞拓智能。为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，公司拟将全资子公司英飞拓智能增加为募投项目的实施主体。
（二）部分募投项目延期的情况和原因
1、部分募投项目延期的基本情况
“平安城市全球产业化项目”原定的建设周期为2年，公司拟将“平安城市全球产业化项目”延期至2019年8月31日。
“智能家居全球产业化项目”原定的建设周期为2年，公司拟将“智能家居全球产业化项目”延期至2019年8月31日。
“全球信息化平台建设项目”原定的建设周期为2年，公司拟将“全球信息化平台建设项目”延期至2019年8月31日。
2、部分募投项目延期的原因
（1）“平安城市全球产业化项目”延期原因
公司《预案》中规划平安城市全球产业化项目及智能家居全球产业化项目下的产业化投研项目的实施地点均为公司拟建设的深圳研发大楼，深圳研发大楼位于龙华区观澜街道。公司于2015年便支付完毕该地块的土地出让金并已取得粤（2015）深圳市不动产权0015570号《不动产证书》。2016年至今，因建设施工批文审批程序繁琐，公司深圳研发大楼建设进度滞后，相应影响了公司使用募集资金对平安城市全球产业化项目及智能家居全球产业化项目投入的进度。
（2）“智能家居全球产业化项目”延期原因
公司2015年来主推的智能家居套装产品在海外市场接受程度低于预期，公司管理层分析后认为与其制定的产品策略有关。为适应智能家居行业发展，公司调整了智能家居业务的管理团队及产品策略，公司本次募投项目的规划与目前的市场情况与产品策略存在不匹配的情形，为审慎并合理使用募集资金，公司暂在“智能家居全球产业化项目”投入较少；此外，为提高策略调整的灵活度，公司已通过全资子公司英飞拓环球及全资子公司Infinova Corporation进行前期投入。
（3）“全球信息化平台建设项目”延期原因
公司2016年度因商誉减值等原因导致当年业绩不佳，公司相应缩减了管理软件等基础办公资源投入规模。随着2017年公司业绩回暖，公司预期将有序地更新上线部分新的内部管理软件。
公司经过谨慎研究，拟将“平安城市全球产业化项目”、“智能家居全球产业化项目”、“全球信息化平台建设项目”延期至2019年8月31日。
四、募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的影响
公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。
公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
五、公司监事会及独立董事意见
（一）监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次募投项目新增实施主体及部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，因此监事会同意该议案。
（二）独立董事意见
经过认真核查后，独立董事认为：本次募投项目新增实施主体及部分募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的举措符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
因此，独立董事同意公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：英飞拓本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交公司股东大会审议，程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求。
综上，本保荐机构对英飞拓募投项目延期事项无异议。
七、备查文件
1、《英飞拓：第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《英飞拓：第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《英飞拓：独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董 事 会
2018年8月18日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-064
深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定召开2018年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）、会议召集人：公司董事会（下转51版）
