力帆实业（集团）股份有限公司2018年半年度报告摘要

力帆实业（集团）股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：601777           公司简称：力帆股份

重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

一 公司基本情况

2.1 公司简介

■

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

二 经营情况讨论与分析

2018年上半年，公司实现营业收入59.79亿元，归属于母公司股东的净利润1.25亿元。

1、新能源板块

公司以820、650车型为平台打造了多款极具市场特色的产品，现已逐步交付用户，报告期内，继续加强机构客户的开拓，公司开发的650EV驾校车，是首款手动纯电动智能驾培车，从驾驶感受、发动机声音、换挡感觉、离合操纵等环节完全实现了纯电动轿车模拟传统手动燃油车，目前正在逐步交付驾校使用。

公司自主研发的车联网平台已经取得了平台互联国标资质认证，具备安全服务、定位导航、无线钥匙、一键SOS、车况监控、行车记录仪、车内外环境感知等多种功能。利用车联网平台产品提供的车联网数据，可以支撑汽车租赁、电池充/换、停车场收费、车辆监控、车辆维修、车辆增值等多种业务运营。自主研发的“新能源汽车动力电池大数据系统”被列为2018年第一批重庆市工业和信息化专项资金项目。

2018年上半年，重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“盼达用车”）累计用户数突破300万，是目前国内注册用户最多的分时租赁项目，同时也是国内第一个以第三方征信来免押金的出行项目；目前唯一能实现在支付宝、微信等第三方平台上“扫码用车”的项目，并且继续在单车日均运营里程、单车日均运营时长、单车日均共享频次等运营数据上领先整个新能源汽车共享出行行业。

2、乘用车板块

2018年上半年,随着国家大力推动新能源,公司根据自身汽车产品特点进行全面转型升级,先后推出650EV、820EV纯电动轿车、丰顺EV、兴顺EV纯电动物流车，以及下半年推出的纯电动SUV迈威EV、纯电动MPV轩朗EV，随着产品线的全面调整转型，力帆汽车将推出更佳符合市场消费者喜爱的家用新能源汽车。

随着传统燃油车迈威、轩朗等新产品上市以来，市场关注热度不减，公司先后对1.5T动力总成等进行全面分析优化升级，全面提升传统燃油车的产品工艺和质量。

3、摩托车板块

报告期内，公司摩托车产品相继推出V16 （ABS版）、KP250、及KPT200、KPM200和踏板车花韵等国四标准的产品。公司KPT200摩托车产品获2017年中国摩托年度车型奖KP250摩托车产品获2017年中国年度最受期待车型奖。

4、金融方面

(1)报告期内，重庆力帆财务有限公司完成增资工作，注册资本由15亿元增资至30亿元，本次增资完成后，将有利于力帆财务公司进一步拓展新业务，提高金融服务水平，增强抗风险能力。力帆财务公司上半年营业收入、净利润等财务指标较去年均有所增长，不良资产率和不良贷款率均为零。

(2)报告期内，力帆融资租赁（上海）有限公司的租赁资产规模接近30亿元。上半年力帆融资租赁公司持续加大汽车租赁业务的开展，投放量同比增长237%，进一步控制风险，强化与金融机构和类金融机构的合作，保证资金渠道畅通。

3.1 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-089

力帆实业（集团）股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年8月14日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年8月17日（星期五）以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年半年度报告的议案》

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象2017年度绩效考核的议案》

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲回避表决。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》

同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销21名激励对象已获授尚未解锁的1,226,800股限制性股票，本次股票回购价格为4.33元/股。其中，回购14名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票1,010,000股，回购2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的7名激励对象持有的部分限制性股票216,800股。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-091）。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（四）审议通过了《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》

鉴于公司回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后、公司股本总额减少1,226,800股，公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元，为此同意对应修订《公司章程》相应条款，具体修订条款如下：

1、第六条 公司注册资本为人民币1,306,839,379元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币1,305,612,579元。

2、第十九条 公司股份总数为1,306,839,379股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为1,305,612,579股，均为普通股。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》

公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意620名激励对象获授的2746.16万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲回避表决。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（六）审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司就前述关于回购注销部分限制性股票、变更公司注册资本及修改公司章程的议案拟于2018年9月6日（星期四）下午14:00在力帆中心2号楼28楼会议室（地址：重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场8号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年8月18日

● 报备文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议

（二）第四届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事的独立意见

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-090

力帆实业（集团）股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年8月14日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年8月17日（星期五）以通讯表决方式召开第四届监事会第十二次会议，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年半年度报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象2017年度绩效考核的议案》

同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销21名激励对象已获授尚未解锁的1,226,800股限制性股票，本次股票回购价格为4.33元/股。其中，回购14名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票1,010,000股，回购2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的7名激励对象持有的部分限制性股票216,800股。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计1,010,000股由公司回购并注销。公司7名限制性股票激励对象因其2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。

同意由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,226,800股。公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元。对于本次限制性股票回购价格为4.33元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-091）。

（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》

监事会对董事会审议首次授予限制性股票第一次解锁相关事项进行了核实，认为：董事会关于同意公司限制性股票激励计划620名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2746.16万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

2018年8月18日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-091

力帆实业（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2018 年8月17日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件。根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及相关法律规定，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票（以下简称“本次回购注销”），回购价格为4.33元/股。其中，回购14名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票1,010,000股，回购2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的7名激励对象持有的部分限制性股票216,800股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,306,839,379股变更为1,305,612,579股。

现将有关事项公告如下：

一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据

2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。

2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。

2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

(一) 回购原因

1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格

公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票（合计）1,010,000股由公司回购并注销。

2、部分激励对象未达到解锁条件

根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款，根据公司《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。公司限制性股票激励对象中7人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中的（合计）216,800股不可解锁，将由公司回购注销。

因此，上述21名激励对象已获授未解锁的全部或部分限制性股票将由公司回购并注销。

(二) 回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的14名已离职的激励对象和7名2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象被回购注销的共计1,226,800股限制性股票无需调整。

(三) 回购价格

根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

2018年5月25日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：2017年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。故此，对于本次限制性股票回购价格为4.33元/股，无需调整。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、 本次回购后公司股本结构的变动情况

按截至目前公司总股本1,306,839,379股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,306,839,379股变更为1,305,612,579股，公司股本结构变动如下：

■

四、 回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由7020.6万股调整为6897.92万股，激励对象由636名调整为622名，股本总额由1,306,839,379股调整为1,305,612,579股。

五、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计1,010,000股应由公司回购并注销。公司7名限制性股票激励对象因其2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中216,800股不可解锁，应由公司回购。

同意由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计为1,226,800股。公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,612,579元。对于本次限制性股票回购价格为4.33元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

六、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述14名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计1,010,000股由公司回购并注销。

另公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中7人因其2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。

我们同意公司按照上述不同原因回购并注销限制性股票合计为1,226,800股，本次限制性股票回购价格为4.33元/股，其回购价格及股份数量系依据激励计划（草案修订稿）的相关规定进行确定。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

七、 法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年8月18日

● 报备文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议

（二）第四届监事会第十二次会议决议

（三）独立董事核查意见

（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-092

力帆实业（集团）股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股份

减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2018年8月17日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-089）。

根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共1,226,800股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,306,839,379元减少为1,305,497,379元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年8月18日）起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号投资证券部

2、申报时间：2018年8月18日至 2018年10月1日，工作日上午 8:30-12:00，下午13:00-17:30

3、联 系 人：左恒懿

4、联系电话：023-61663050

5、传真号码：023-65213175

6、邮政编码：400707

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-093

力帆实业（集团）股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月6日 14点 00分

召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室（江北嘴聚贤岩广场8号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月6日

至2018年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，披露时间为2018年8月18日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、陈卫、王延辉、汤晓东、马可、谭冲以及公司2017年度股权激励计划所涉相关人员。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1、登记手续：

符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

2、登记时间：

现场登记：2018年9月5日（星期三）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2018年9月5日（星期三）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

3、登记地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼，邮政编码：400021。

4、出席会议时请出示相关证件原件。

六、 其他事项

1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

2.联系人：左恒懿、刘凯

3.联系电话：023-61663050

4.联系传真：023-65213175

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

2018年8月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

力帆实业（集团）股份有限公司：

兹委托__________________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：_________________________

委托人持优先股数：_________________________

委托人股东帐户号：_________________________

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。