（上接29版）

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除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

3、公司本次回购股份的资金全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

七、回购股份方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：600535证券简称：天士力公告编号：2018-052号

天士力医药集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月4日15 点00 分

召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月4日

至2018年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2已经公司第七届董事会第5次会议审议通过，详见2018年8月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。

2、

特别决议议案：1、2

3、

对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2018年8月30日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、王麒

联系电话：02226736999 022-26735302

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年8月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月4日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-053号

天士力医药集团股份有限公司

关于公司2018年半年度主要

经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2018年半年度主要经营数据披露如下：

一、 报告期内分行业经营数据

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

报告期内，公司生物药的收入较上年同期增幅较大，主要系公司普佑克产品进入国家医保目录，销售大幅增长所致。由于销量大幅增加，成本摊薄，故毛利率较上年增加。

公司化学原料药毛利率较上年增加13.17%，主要系部分产品售价增长且高毛利产品销售占比提高所致。

二、 报告期内分地区经营数据

单位：元 币种：人民币

■

注：上表中地区分布以公司所在地划分。

上海市销售收入较上年同期大幅增长217.69%，主要系公司普佑克产品进入国家医保目录，销售大幅增长所致；北京市销售收入较上年同期增长54.95%，主要系集团产品、医药耗材及试剂销售增长所致；陕西省推行两票制，市场占有率提升，销售收入较上年增长25.01%；河南省销售收入较上年同期下降20.46%，主要系2017年新版医保目录对中药注射剂的医保支付范围进行了新的限定，导致公司醒脑静注射剂销售下降所致；山东省销售收入下降39.04%，主要系两票制的推行，调拨业务大幅减少所致；江苏省销售收入较上年同期增长20.23%，主要系子公司帝益公司蒂清、文飞等产品销量增长所致。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司

董事会

2018年8月18日