华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－051

华西能源工业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源” 或“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2018年8月16日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年8月10日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司原计划争取于2018年8月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组具体方案的商讨和完善需要较长时间才能完成，公司与目标公司和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行过程中，涉及相关资产、业务、财务等核查工作量大，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚需较长时间才能完成，交易事项仍存在不确定性。公司无法按原计划于2018年8月19日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

为确保本次重大资产重组信息披露真实、准确、完整，保证重组顺利进行，公司特申请股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司预计于2018年9月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

审议结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于向成都华西流体控制科技有限公司提供担保的议案》

同意公司为成都华西流体控制科技有限公司申请银行综合授信提供总额不超过1,500万元、期限不超过两年的连带责任担保，占公司最近一期经审计净资产的0.45%。

成都华西流体控制科技有限公司（以下简称“成都华西流体”）为公司持股51%的控股子公司，因生产经营需要，成都华西流体拟向遂宁银行申请总额不超过1,500万元的综合授信，用于流动资金贷款等业务。

为支持子公司发展、协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，公司拟向成都华西流体提供总额不超过1,500万元人民币、期限两年的连带责任担保，专项用于成都华西流体办理上述银行综合授信。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告

华西能源工业股份有限公司董事会

二O一八年八月十七日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－052

华西能源工业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2018年8月16日在公司科研大楼以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2018年8月10日以书面和电话方式通知各位监事。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席罗灿先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于向成都华西流体控制科技有限公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：公司为成都华西流体控制科技有限公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，有利于控股子公司持续经营和新增业务的开展，子公司的稳定发展有利于公司整体实力的提升。成都华西流体生产经营稳定，有能力按期偿还借款，本次担保风险较小、风险可控。上述担保符合公司的整体利益，不存在损害公司利益和股东权益的情形。监事会同意公司向成都华西流体提供担保。

审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第四届监事会第十三次会议决议

特此公告

华西能源工业股份有限公司监事会

二O一八年八月十七日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－053

华西能源工业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票自2018年8月20日开市起继续停牌，预计时间不超过1个月。

华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2018年6月19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2018-031），因筹划发行股份购买资产重组事项，公司股票自2018年6月19日下午开市起停牌，预计停牌时间不超过1个月。2018年6月25日、7月2日、7月9日、7月16日，公司先后披露了《重大资产重组进展公告》。2018年7月18日，公司发布了《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号2018-041），预计继续停牌时间不超过1个月。2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日，公司先后披露了《重大资产重组进展公告》。

公司原计划争取于2018年8月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。鉴于有关事项尚在进行中，存在较大不确定性，为维护投资者利益、保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2018年8月16日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

经公司申请，公司股票自2018年8月20日开市起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1、标的资产情况

（1）本次拟购买标的资产：唐山境界实业有限公司（以下简称“目标公司”）57%的股权。

目标公司是一家从事环保型高清洁能源研发、生产及销售的企业，主营业务甲醇制稳定轻烃、均四甲苯混合液、LPG业务及上述产品的深加工。

（2）目标公司基本情况：

单位名称：唐山境界实业有限公司

登记地址：河北乐亭经济开发区

注册资本：263,157,895元

法定代表人：黄居彬

成立时间：2011年7月21日

主营业务：钢材、建材、水泥、机械设备批发、零售；苯、粗苯、环己烷、石脑油、1-甲基萘、2-甲基萘、煤焦油、萘、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、戊烷批发；黑色金属矿产品、镍矿、铁矿石、铁精粉、煤炭、混合芳烃、化工产品、燃料油销售；甲醇制高清洁燃料项目的投资；稳定轻烃、液化石油气、均四甲苯混合液生产、销售等。

公司将在中介机构尽职调查完成及相关事项确定后披露标的资产具体情况。

2、控股股东情况

截至本公告日，目标公司控股股东为黄居彬先生、黄举天先生，两人合计持有唐山境界实业有限公司76%的股权。

3、实际控制人情况

截至本公告日，目标公司实际控制人为黄居彬先生、黄举天先生。

（二）交易具体情况

本次重组初步协商的交易方式为：华西能源通过发行股份并配套募集资金的方式向股权转让方（黄居彬、黄举天或其协调的目标公司其他股东）合计购买唐山境界实业有限公司57%的股权。

本次交易完成后，公司实际控制人仍为黎仁超先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与目标公司交易对方签署了《收购唐山境界实业有限公司部分股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），并在《关于筹划重大资产重组的停牌公告》中对《意向协议》主要内容进行了披露。

目前，公司与交易对方就本次股权收购交易方案等事项尚在协商谈判过程中，不存在对《意向协议》进行重大修订或变更的情形。

为加快和推进重组工作的进程，股票停牌期间，公司与交易对方分别在成都、自贡、唐山等地，多次就交易方案、合作方式、业绩承诺、权利义务、后续安排等重要事项进行了积极、坦诚的沟通、协商和谈判。

（四）中介机构及其工作进展

1、本次重组涉及的中介机构

为保证本次重组工作的顺利开展，公司已聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京康达（成都）律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司分别担任法律、审计、评估机构。

2、中介机构工作进展情况

股票停牌期间，公司组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，就本次重大资产重组有关事项进行了多次积极的沟通、分析和论证；各中介机构对目标公司及其下属子公司开展了尽职调查。目前，中介机构有关本次重组的各项工作正在积极有序地推进过程中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次交易方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，在履行完成必要的内部审批程序后，报送所涉及的监管机构审批或核准。

二、延期复牌原因

公司原计划争取于2018年8月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组具体方案的商讨和完善需要较长时间才能完成，公司与目标公司和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行过程中，涉及相关资产、业务、财务等核查工作量大，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚需较长时间才能完成，交易事项仍存在不确定性。公司无法按原计划于2018年8月19日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

为确保本次重大资产重组信息披露真实、准确、完整，保证重组顺利进行，公司特申请股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登公告并复牌。

三、预计复牌时间

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司预计于2018年9月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

四、其他说明

1、公司承诺争取于2018年9月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年9月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如公司在申请股票复牌时决定终止本次重组进程，累计停牌时间未超过3个月的，公司承诺自股票复牌公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；累计停牌时间超过3个月的，公司承诺自股票复牌公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、继续停牌期间，公司将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限于本次重组收购有关审计、评估、法律、财务顾问等工作，争取快速、有序地确定本次重组的具体方案。

3、公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

五、风险提示

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息披露均以上述指定媒体刊登的信息为准，本次发行股份购买资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告、注意投资风险。

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二O一八年八月十七日

证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－054

华西能源工业股份有限公司

关于控股向子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向成都华西流体控制科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为成都华西流体控制科技有限公司申请银行综合授信提供总额不超过1,500万元、期限不超过两年的连带责任担保，占公司最近一期经审计净资产的0.45%。

成都华西流体控制科技有限公司（以下简称“成都华西流体”）为公司持股51%的控股子公司，因生产经营需要，成都华西流体拟向遂宁银行申请总额不超过1,500万元的综合授信，用于流动资金贷款等业务。

为支持子公司发展、协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，公司拟向成都华西流体提供总额不超过1,500万元人民币、期限两年的连带责任担保，专项用于成都华西流体办理上述银行综合授信。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议批准。

本次担保协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署本次担保有关协议。

二、被担保人基本情况

1、基本信息情况

单位名称：成都华西流体控制科技有限公司

成立时间：2006年9月6日

注册地址：成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路356号

法定代表人：毛继红

注册资本：20,408,164元

经营范围：阀门、机械设备开发、设计、制造、销售、服务；阀门管道控制技术服务；从事货物进出口、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

2、与本公司关系：

公司持有成都华西流体51%的股权、为公司控股子公司；公司董事毛继红兼任成都华西流体董事长；公司副总裁林雨兼任成都华西流体董事。

3、成都华西流体控制科技有限公司股权结构：

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4、主要财务指标：截至2018年6月30日，成都华西流体总资产9,828.93万元，净资产3,204.87万元；2018年1-6月，成都华西流体实现营业收2,776.96万元、净利润319.28万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：不超过两年

3、担保金额：不超过人民币1,500万元

四、董事会意见

1、提供担保的原因：董事会认为：（1）成都华西流体在电站阀门装备制造领域已有多年的业绩和经验积累、具有一定的专业实力和竞争优势，公司为其提供担保有利于成都华西流体进一步提升综合竞争力。（2）成都华西流体正处于业务发展阶段，公司为其提供担保有利于成都华西流体顺利融资，满足其业务发展对资金的需要。（3）成都华西流体为公司控股子公司，子公司的发展有利于公司整体实力的提升，符合公司的整体发展战略。

2、被担保方的资信、经营状况、偿债能力分析：（1）成都华西流体资产质量、信用状况良好，生产经营稳定，有能力按期偿还借款，本次担保风险较小。（2）成都华西流体为公司持股51%的控股子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司和股东权益的情形。

3、反担保情况：成都华西流体为公司纳入合并报表范围的控股子公司，本次担保未提供反担保。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司为成都华西流体控制科技有限公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，有利于控股子公司持续经营和新增业务的开展，子公司的稳定发展有利于公司整体实力的提升。成都华西流体生产经营稳定，有能力按期偿还借款，本次担保风险较小、风险可控。上述担保符合公司的整体利益，不存在损害公司利益和股东权益的情形。监事会同意公司向成都华西流体提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至目前，公司已审批的对外担保金额合计51.12亿元（含本次担保）；公司及控股子公司累计对外担保实际发生额121,572万元、占公司最近一期经审计净资产的36.27%。其中，公司对子公司（全资及控股子公司）的担保发生额44,572万元、对合营及联营企业的担保发生额77,000万元、对其他方的担保发生额0元；子公司对外担保金额0元。

2、公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

华西能源工业股份有限公司董事会

二Ｏ一八年八月十七日