新疆天顺供应链股份有限公司2018年半年度报告摘要

2018年半年度报告摘要

新疆天顺供应链股份有限公司

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-064

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司紧跟国家“一带一路”倡议，坚定贯彻“以新疆为核心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链业务为引领，将天顺打造成以公、铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展规划。2018年上半年，疆内工业生产增速放缓、固定资产投资下行压力增加，市场需求呈现疲软态势。面对严峻的经济下行压力形势，日益激烈的市场竞争环境下，公司开拓创新思路，提高精细化管理，积极发展第三方物流业务、供应链管理、物流园区经营、多式联运、国际物流等业务。为公司业务体系未来的升级发展，奠定了良好的基础。报告期内，公司实现营业收入34,195.53万元，较上年同期下降36.36%，归母净利润98.23万元，较上年同期下降95.10%。

1、第三方物流业务

报告期内，公司紧紧围绕“强管理，抓安全，保运量，讲信誉，扎实高效”的工作思路，积极调整经营策略，加强信用体系与品牌建设，积极巩固客户关系，延伸服务链，提升服务质量，但受PPP项目停建、缓建影响，市场竞争激烈，收入同比有所降低，利润空间不断压缩。报告期内实现营业收入15,302.21万元，同比下降34.79% ，利润2,027.09万元 ，同比减少38.81%。

2、供应链业务

报告期内，公司借助品牌优势，紧密围绕供应链核心企业，在原材料供应、物流、仓储、生产、销售五大关键流程节点提供综合、协同、增值服务，但受大宗物资去库存、环保等综合宏观环境影响，市场需求下降，同时伴随着融资成本上升，供应链业务收入同比有所下降。报告期内实现营业收入18,625.43万元，同比下降37.76% ，利润936.94万元 ，同比减少23.66%。

3、园区业务

苏州路物流园区适应严峻维稳形势要求，围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，全面推进安全生产标准化，上半年零事故。哈密物流园区，各项基础设施建设工作已基本完成，开始招商引资工作。报告期内实现营业收入267.90 万元，同比减少1.08 % ，营业利润132.44 万元 ，同比减少 7.03%。

4、国际业务

公司积极融入新疆“交通枢纽中心”和“商贸物流中心”建设。报告期内，公司组织筹备的“乌鲁木齐-法兰克福”全货机在政府的大力支持及机场集团的大力推动下顺利首航，公司开通的"乌鲁木齐-法兰克福"全货机航线，是第一条新疆至西欧的航空货运航线，航线的开通为两地进出口贸易提供了更多的选择，也为公司实施“走出去”战略建立了良好的开端，目前公司正在积极联系，为定班的集货奠定基础。同时，公司运营的乌鲁木齐至俄罗斯的国际货运班列实现了发车，该班列采用“重去重回”的运营模式，大幅提升了对集装箱的利用率，有效控制整体运输成本。公司在“一带一路”的引领下，正在逐步开启国际业务发展的新格局。

5、信息化建设

2018年上半年，信息化建设围绕打造供应链云平台的发展战略，结合公司供应链业务实际需求，对公司供应链管理系统进行了业务功能规划，目前已完成供应链管理系统第一阶段开发，主要实现了采购、销售、加工、运输、仓储、资金、风控等模块的基本功能开发和权限设置，已经部署上线测试，后期将根据业务的实际变化和需求进行迭代改进，为公司的供应链业务提供管理支撑，进一步优化供应链业务的运营和提高风险管控能力。

6、人才团队建设

结合公司未来发展战略需求，为后续战略业务拓展提供人才储备，公司从国内大型企业引进成熟的中高级管理人员。并积极开展人员培训，提升专业素质和综合业务能力。通过完善人员培养机制，实行管培生计划，不断增强后备力量。公司以创造与分享为原则，以业绩为导向，变革绩效管理体系，实行多维度考核。进一步打开晋升通道，持续完善人事管理、劳动合同管理等基础管理工作。实施调薪计划，使员工享受企业发展带来的红利，充分体现公司践行的“财散人聚”理念。

7、安全管理工作

报告期内，公司紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，加强安全体系构筑，年初签订安全责任状，实现安全责任逐级分解、落实。强化员工安全教育培训，提升全员安全意识。实行驾驶员车辆相关证件严格审验制度。坚持安全月度例会机制，扎实开展每周、节假日及专项安全生产隐患排查，限期整改，形成闭环管理。全面推进安全生产标准化，报告期内安全零事故。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司

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证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-066

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年8月16日以现场结合网络通讯方式召开，会议通知及材料于2018年8月6日以电子邮件及微信方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于〈2018年半年度报告及摘要〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年半年度报告》、《2018年半年度报告摘要》。《2018年半年度报告摘要》同时刊登于当日的《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2、审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

3、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为适应公司发展规划和生产经营管理需要，会议同意公司增加关务部，主要负责公司国际贸易的报关、报检、清关等相关业务。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

4、审议通过了《关于注销控股子公司伊犁天恒运输有限责任公司的议案》

鉴于公司控股子公司伊犁天恒运输有限责任公司（以下简称“伊犁天恒”）成立至今，经营预期与实际目标存在差距，根据公司经营管理的需要，为整合资源、降低管理成本、提高经营效率，会议同意公司注销控股子公司伊犁天恒。

伊犁天恒成立于2017年3月3日，注册资本500万元人民币，住所为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋279室，法定代表人为王继利先生。经营范围主要为煤炭销售、加工；道路、铁路货物运输；粮食收购；货物与技术进出口业务；边境小额贸易；供应链管理及相关配套服务等。

截止2017年12月31日，伊犁天恒总资产6,229,898.09元，净资产166,070.40元；2017年实现净利润166,070.40元。

伊犁天恒的注销对公司的生产经营无重大影响。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

5、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》

同意公司在原有经营范围基础上增加：农副产品及农畜产品的进出口及销售：玉米、棉花、果蔬、麦子、有机肥、包装种子、肉类；材料类销售：有色金属（铜精粉、锌粉、铝粉、铝锭）、木材、饲料、纺织原料、化纤制品、燃料油；设备类销售：钢材；进出口贸易。基于以上经营范围增加情况，对公司章程相应条款进行修订，章程修订对照如下：

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上述经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司经营范围变更、章程修订备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

该议案还需提请股东大会审议。

6、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2018年9月3日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第四届董事会第三次会议决议》

《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-067

新疆天顺供应链股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2018年8月16日以现场结合网络通讯方式召开，会议通知及材料于2018年8月6日以电子邮件及微信方式送达全体监事。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议真实、合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于〈2018年半年度报告及摘要〉的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议《2018年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2、审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、备查文件

《第四届监事会第三次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司监事会

2018年8月18日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-068

新疆天顺供应链股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1019号）核准，并经深圳证券交易所同意，天顺股份由主承销商广州证券采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,868万股。情况如下：

单位：元

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上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字〔2016〕000449号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2018年1-6月使用金额及报告期末余额

截止到2018年6月30日，公司累计使用募集资金金额人民币76,680,426.32元，其中：哈密物流园区项目使用资金70,439,504.93元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金6,240,921.39元。

2018年1-6月共使用募集资金16,618,781.95元，其中：哈密物流园区项目15,993,553.95元，物流管理信息系统建设项目625,228.00元。

2017年度使用募集资金项目人民币28,797,727.48元，其中：哈密物流园区项目26,151,968.98元，物流管理信息系统建设项目2,645,758.50元。

2016年度使用募集资金31,263,916.89元，其中：（1）2016年公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币28,013,635.60元；（2）于2016年5月26日至2016年12月31日期间使用募集资金人民币3,250,281.29元；

因此，截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币29,490,225.37元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订版），《募集资金使用管理办法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《新疆天顺供应链股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与证券公司（保荐机构）、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

2016年6月22日公司与保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2016年6月22日公司与广州证券、新疆天山农村商业银行股份有限公司（以下与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行合称“开户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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募集资金结余金额29,490,225.37元与募集资金专项账户余额30,880,273.85元的差异为1,390,048.48元，详细列式如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2018-069

新疆天顺供应链股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年9月3日召开公司2018年第三次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：

2018年第三次临时股东大会会议共计1项议案，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，且公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，故公司2018年第三次临时股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《新疆天顺供应链股份有限公司〈公司章程〉》的相关规定。

4.召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年9月3日（星期一）北京时间14:50

（2）网络投票时间：2018年9月2日—2018年9月3日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月2日15:00至2018年9月3日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司股东投票表决时，同一股东账户只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股东账户通过现场及网络重复投票，以第一次投票为准。

6.股权登记日：本次股东大会股权登记日为2018年8月27日（星期一）

7.会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2018年8月27日（星期一），凡持有本公司股票，且于2018年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号新疆天顺供应链股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

本次股东大会1项议案由公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月18日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第三次会议决议公告》等相关公告。

本次股东大会第1项议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时，本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、提案编码

表一：2018年第三次临时股东大会议案对应“编码”一览表

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四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法人委托授权书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

2.登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号。

3.登记时间：2018年8月31日北京时间10:00-19:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

2.联系人：顾永新、高翔

联系电话：0991-3792613

传真：0991-3792602

联系地址：乌鲁木齐市经济技术开发区大连路52号

七、备查文件

《第四届董事会第三次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2018年8月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362800

2.投票简称：天顺投票

3.议案设置及意见表决

本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月3日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

新疆天顺供应链股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 代表本人出席新疆天顺供应链股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字或盖章）：

持有股份的性质：A股普通股

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日