（上接109版）
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2、信达资产
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3、皖能集团
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4、宝钢资源
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5、国元直投
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6、全威铜业
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7、嘉融投资
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8、华融资产
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9、马钢控股
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10、奇瑞汽车
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11、银河创新资本
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12、中银国际投资
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13、安徽省投
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14、中国盐业
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15、中诚信托
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16、王杰光
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17、郑银平
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18、曹立
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至2018年8月10日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次股份变动后，截至 2018年8月16日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，淮矿集团持有107,023,416股上市公司股份，持股占比35.66%；本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），淮矿集团持有公司股份1,629,355,295股，持股比例为77.13%，淮矿集团仍为本公司控股股东，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析本次发行股份及支付现金购买资产将有助于上市公司进一步完善上市公司治理结构，改善上市公司资产状况，提升上市公司盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司2018年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国元证券股份有限公司
法人代表：蔡咏
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207205
传真：0551-62207991
项目主办人：何光行、袁大钧、胡永舜
项目协办人：王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川
项目成员：陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲
（二）法律顾问
法律顾问： 安徽天禾律师事务所
事务所负责人： 张晓健
住所： 合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层
联系电话： 0551-62631164
传真： 0551-62620450
经办律师：张晓健、李刚、王炜、胡承伟
（三）审计机构
审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 肖厚发
住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话： 010-66001391
传真： 010-66001392
签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣
（四）资产评估机构
资产评估机构： 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人： 叶煜林
住所： 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
联系电话： 0551-68161648
传真： 0551-68161616
签字评估师：洪田宝、王毅、周典安
（五）矿业权评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
办公地址：北京西城区月坛北街月坛大厦23层
电话：010-68081383
传真：010-68081109
经办注册评估师：袁义伟、聂秋香
（六）土地评估机构
资产评估机构：安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司
法定代表人： 胡朝伟
住所：安徽省合肥市蜀山区潜山北路凤凰帝豪商办楼1502室
联系电话： 0551-65417321
传真： 0551-65417321
签字评估师：吴军、张莎莎、李 英、杨云龙、仇慧媛、陈二标
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、安徽雷鸣科化股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]5434号”《验资报告》。
八、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、安徽雷鸣科化股份有限公司
地址：安徽省淮北市东山路
电话：0561-2338135、2338588
传真：0561-3091910
联系人：徐卫东、张友武
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207986
传真：0551-62207991
联系人：何光行、胡永舜
投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（www.sse.com.cn）查阅《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司
董事会
2018 年 8 月18日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-042
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于本次重大资产重组
涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。
2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份100%股份，其中雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份99.95%股份，雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有淮矿股份0.05%股份。
（二）募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，公司股本结构具体如下：
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本次权益变动前，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）合计持有公司107,023,416股，占公司总股本的35.66%，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）未持有公司股份。
不考虑配套融资，本次权益变动后，控股股东仍为淮矿集团，其他5%以上股东为信达资产，具体如下：淮矿集团持有公司1,629,355,295股，占公司总股本的77.13%；信达资产共持有公司126,095,842股，占公司总股本的5.97%。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，淮矿集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人；本次权益变动后，交易完成后，淮矿集团仍然为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人，未发生变化。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司
董事会
2018年8月18日
