中国巨石股份有限公司

公司代码：600176            公司简称：中国巨石

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年上半年度不进行利润分配、公积金转增股本。

二、公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三、经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，全球总体经济保持平稳增长，但国际政治和经济形势受贸易保护主义影响越显复杂，存在不确定因素；中国经济结构调整和改革开发力度加大，但是也面临国际形势变化带来的压力。

2018年是公司深入实施“十三五”规划的重要一年，也是推进国际布局、智能制造的关键之年。上半年，公司积极把握难得的市场机遇，坚持稳中求进、稳中求好的总基调，坚定不移提质量，全力提升品牌价值；坚定不移调结构，全面适应发展新常态；坚定不移强创新，加快培育发展新动能；坚定不移精管理，持续提升企业竞争力；坚定不移控风险，不断强化环保安全，各项工作取得显著成效。2018年上半年，公司被中国上市公司协会评为“2017年度最受投资者尊重的上市公司”，被浙江省商务厅评为“浙江省外贸创新发展示范单位”。

2018年上半年，公司重点工作如下：

1、注重产销两端发力，保持效益稳定提升

公司以要素保障为基础、以市场需求为导向、以效益提升为中心，抓好产销各个环节的有效衔接，保持生产经营稳定增长。公司持续优化销售结构和生产结构，坚定不移走高端路线，充分发挥优势产能作用，大力提升高端产品、高附加值产品、高精尖产品、高端市场、高端客户及制品比例，瞄准新的发展趋势，确立新的增长目标，促进效益稳定提升。

2、抢抓工程项目建设，稳健推进四化战略

2018年是公司的项目投入年、工程建设年、技术进步年、创新提高年，是国际布局全面推进，项目建设五地联动的关键之年。公司在确保项目工程建设质量的前提下，抢抓进度，为完成全年效益指标和四化战略落地、落稳、落实赢得时间，抢占先机。2018年上半年，巨石九江新建和冷修的4条生产线全部如期点火投产，中部地区最大的年产35万吨玻璃纤维生产基地全面建成；巨石成都整厂搬迁签订框架协议，抓住了难得的发展机遇；桐乡总部智能制造基地建设全面推进，粗纱一期年产15万吨生产线预计将于2018年四季度投产，细纱一期6万吨生产线项目预计将于2019年一季度投产；国际化布局稳健推进，美国项目预计将在2019年一季度投产。

3、全面提升管理水平，筑牢高质发展根基

深入实施卓越绩效管理模式，提升核心管理水平，实现管理出效率、管理出效益。系统推进全面质量管理，不断完善质量考核体系，推动提升工作质量和产品质量。切实加强全面风险管理，做好顶层设计，强化集中管控，不断完善和优化体制科学、机制灵活、权责明确的管控体系，梳理好集权、分权与授权管理，提高管理效率和反应速度，不断推进扁平化管理。

4、突出环保安全，打造“美丽平安”巨石

环保职能部门重点加强学习政策法规、制订规章制度、建立体系机制；变治理为防控，不越环保红线，把环保优势转变为绿色竞争力；不留安全生产死角，守住安全底线，切实践行绿色生产，营造花园式厂区。

5、人员定编标准建模，招聘培养齐头并进

各生产分厂对人员定编数量、合理性进行评估，建立标准化定员模型，并以标杆为对照开展人员精简优化，最终实现各分厂人员定编标准化、模块化、统一化、可比化。2018年上半年，各单位对照标准寻找空间，优化冗员，通过效率提升、一岗多能、一人多岗和定编优化，进一步实现人员优化。

注重专业技能、高端人才引进，高学历人员比例大幅提升，按计划推进博士人才引进。培训方面，在场次、人员大幅增加的同时，更注重培训实效，突出新晋中层、专员、班组长培养，课程设置更有针对性；请进来和走出去相结合，邀请知名专业讲师授课，组织厂部级干部精益研修和赴标杆企业参观交流。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-029

中国巨石股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2018年8月17日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2018年8月10日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2018年半年度报告及半年度报告摘要》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

公司2017年度资本公积金转增股本方案已于2018年5月17日实施完毕，公司注册资本由291,858.9041万元增加至350,230.6849万元。结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目的议案》；

为抓住四川省成都市整体发展规划区域调整的有利时机及国家级自由贸易试验区建设的重大机遇，加快智能化生产线建设，公司全资子公司巨石集团有限公司之全资子公司巨石集团成都有限公司拟整厂搬迁，并实施“年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目”。项目总投资约为310,430.07万元, 其中包括年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线、年产13万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与中材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中材集团财务有限公司（以下简称“中材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

1、存款服务

2018年，公司于中材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

2、综合授信服务

2018年，中材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过人民币30,000万元。

3、结算服务

在协议有效期内，中材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

鉴于公司与中材集团财务有限公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于公司〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》。

1、会议时间：2018年9月21日下午13:30

2、会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年9月21日9:30－11:30，13:00－15:00）

5、会议内容：

（1）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

（2）审议《关于巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目的议案》。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-030

中国巨石股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2018年8月17日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2018年8月10日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事4名，实际本人出席监事4名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2018年半年度报告及半年度报告摘要》；

监事会认为公司2018年半年度报告及半年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于公司〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国巨石股份有限公司监事会

2018年8月17日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-031

中国巨石股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：

巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）本次为巨石成都担保10,000万元，巨石集团累计为巨石成都担保72,993万元

●中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保累计数量：808,142 万元人民币

●公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

被担保人名称：巨石集团成都有限公司

担保协议总额：10,000万元

担保方式：连带担保责任

担保期限：期限1年

债权人：中国建设银行成都第三支行

巨石集团为全资子公司巨石成都在中国建设银行成都第三支行申请的10,000万元人民币贷款提供担保，期限1年。

二、被担保人基本情况

巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

巨石成都截至2017年12月31日的账面资产总额为247,443.65万元人民币，负债总额78,074.42万元人民币，净资产169,369.23万元人民币，2017年净利润15,374.71万元人民币，资产负债率31.55%。

三、股东大会意见

公司于2018年4月11日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案》，2018年（自公司召开2017年度股东大会之日起至召开2018年度股东大会之日止）由公司为下属子公司贷款提供担保以及由巨石集团为其子公司（包括海外子公司）贷款提供担保的总额度为130亿元人民币和8.5亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

四、累计对外担保数量

截至2018年6月末，公司对外担保累计808,142万元人民币（全部为对控股子公司的担保），占公司2017年末归属于母公司净资产的64.92%，无逾期对外担保。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、2017年度股东大会决议。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-032

中国巨石股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度资本公积金转增股本方案已于2018年5月17日实施完毕，公司注册资本由291,858.9041万元增加至350,230.6849万元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定和要求，结合公司实际情况，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款作出修订如下：

■

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。

修订《公司章程》尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-033

中国巨石股份有限公司

关于巨石集团成都有限公司

年产25万吨玻璃纤维

池窑拉丝生产线建设项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称

巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目。

● 投资金额

巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目总投资约为310,430.07万元。

● 特别风险提示

1、本次投资项目尚需获得中国政府相关部门的审批。

2、本次投资项目可能会受到政策、市场波动等因素的影响，存在项目实施风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）之全资子公司巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目的有关事宜公告如下。

一、投资概述

1、项目的基本情况

为抓住四川省成都市整体发展规划区域调整的有利时机及国家级自由贸易试验区建设的重大机遇，加快智能化生产线建设，公司全资子公司巨石集团之全资子公司巨石成都拟整厂搬迁，并实施“年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目”。

本次项目投资未构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、投资主体基本情况

巨石成都是公司全资子公司巨石集团之全资子公司，注册地点：四川省成都市青白江区；注册资本123,990.07万元人民币；法定代表人：储培根；主要经营：玻璃纤维及制品的生产和销售。

巨石成都截至2017年12月31日的账面资产总额为247,443.65万元人民币，负债总额78,074.42万元人民币，净资产169,369.23万元人民币，2017年净利润15,374.71万元人民币，资产负债率31.55%。

三、投资项目基本情况

1、项目背景

为抓住四川省成都市整体发展规划区域调整的有利时机及国家级自由贸易试验区建设的重大机遇，加快智能化生产线建设，2018年4月28日，巨石成都与成都市青白江区人民政府签订了《高性能玻璃纤维先进制造基地项目合作协议》，巨石成都拟整厂搬迁并实施“年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目”。

2、项目概况

巨石成都目前玻璃纤维年产能合计约22万吨，产品包括合股无捻粗纱、直接无捻粗纱、短切原丝。本项目将在现有产品结构的基础上，根据当前国内外市场需求进行优化升级，建设年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线、年产13万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线，年生产能力合计25万吨。

项目总投资约为310,430.07万元，资金来源为公司自有及银行贷款。其中的87.11%，即270,430.07万元为企业自有；余下的12.89%，即40,000.00万元向有关商业银行申请长期贷款。

项目总投资金额包含了利用老厂区贵金属和部分旧设备金额，同时成都市青白江区人民政府承诺给予巨石成都一系列优惠政策，并对巨石成都搬迁损失进行评估，按照实际评估金额给予巨石成都搬迁补偿。

3、项目建设进度

（1）2018年下半年完成项目规划设计、立项、环评等前期工作，并开工建设；

（2） 2020年上半年完成产能共计25万吨的两条生产线的新生产基地建设，关停原有老生产线，实施整厂搬迁。

4、项目环保评价情况

项目将充分利用公司积累的经验，严格管理、落实责任，各项污染指标均可控制在国家规定的标准之内。项目实施后将实现节能目标，减少污染物的排放，项目的建设符合“达标排放、清洁生产、总量控制”的原则，从环境保护的角度是可行的。

四、投资项目对公司的影响

项目建成后，预计每年可实现销售收入120,928.10万元，年平均利润总额29,759.50万元。

借助成都市未来发展的重大战略机遇，巨石成都将实现结构调整和转型升级，完善产业布局，提升智能化水平，提升企业的经济效益，增强核心竞争能力。

五、对外投资的风险分析

1、本次投资项目尚需获得中国政府相关部门的审批。

2、本次投资项目可能会受到政策、市场波动等因素的影响，存在项目实施风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件目录

第五届董事会第三十一次会议决议

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-034

中国巨石股份有限公司

关于公司与中材集团财务有限公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中材集团财务有限公司（以下简称“中材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

●公司过去12个月与中材财务公司未发生过关联交易。

●本次关联交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

2、鉴于公司与中材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司与中材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

中材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：徐卫兵

金融许可证机构编码：L0174H211000001

统一社会信用代码：9111000071783642X5

注册资本：5亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

截至2017年12月31日，中材财务公司总资产106.19亿元，负债99.54亿元，净资产6.65亿元；2017年实现营业收入18,592万元，净利润6,492万元， 2017年底吸纳存款99.29亿元，对外自营贷款余额24.88亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

中材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

1、存款服务

2018年，公司于中材财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）不超过人民币25,000万元。

2、综合授信服务

2018年，中材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币30,000万元。

3、结算服务

在协议有效期内，中材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

（二）关联交易价格确定的原则

1、存款服务

中材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

2、综合授信服务

中材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

3、结算服务

中材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中材财务公司免收代理结算手续费。

4、其他金融服务

中材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效：协议于公司与中材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会批准、经中材财务公司董事会批准后生效。

（二）协议期限：协议有效期至2018年12月31日。

（三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下：

1、公司与中材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

2、中材财务公司出现以下情形之一时，中材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）中材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响中材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）中材财务公司股东对中材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（4）中材财务公司出现严重支付危机；

（5）中材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（6）中材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（7）中材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年8月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与中材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁已按有关规定回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

（二）独立董事的事前认可意见

中材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在中材财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司与中材财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

（四）董事会审计委员会意见

中材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于公司与中材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司与中材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的独立意见；

4、董事会审计委员会对公司与中材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

5、金融服务协议；

6、风险评估报告；

7、风险处置预案。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-035

中国巨石股份有限公司

关于2018年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定，现将本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）核准，公司2015年12月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）232,896,652股，发行价为20.61元/股，募集资金总额为人民币4,799,999,997.72元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称“发行费用”）人民币56,554,619.34元，实际募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。

该次募集资金到账时间为2015年12月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于2015年12月28日出具了天职业字[2015]15022号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

本报告期内直接用于募集资金投资项目人民币3,134,530.40元，截至2018年6月30日，已累计投入募集资金投资项目总额人民币3,709,671,742.92元,补充流动资金928,796,094.45元。剩余募集资金人民币104,977,541.01元，其存放及去向包括：（1）存放募集资金专户的存款余额为人民币5,603,326.71元，（2）存放委托理财账户的募集资金余额为人民币200,000,000.00元，（3）存放巨石埃及玻璃纤维股份有限公司使用专户的募集资金余额为人民币8,320,192.29元（该部分款项用于支付募集资金投资项目），（4）支付结算手续费用为人民币11,386.48元。上述（1）-（4）项合计人民币213,934,905.48元，与剩余募集资金人民币104,977,541.01元的差异金额为人民币108,957,364.47元，差异系募集资金账户的利息及理财收入。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，本公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定。该管理制度于2015年5月5日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。

根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2018年半年度募集资金实际使用情况详见本报告附件一:募集资金使用情况对照表。

四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

2015年12月29日,本公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意上述事项的意见。

五、使用闲置募集资金的情况

2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元（含2亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限自第五届董事会第二十次会议授权到期后一年内（即2017年12月15日-2018年12月14日）。在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。报告期内共确认理财产品利息收入人民币2,462,564.37元。截至2018年6月30日，公司理财产品本金余额为人民币200,000,000.00元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。

六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

七、节余募集资金使用情况

2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司股东利益最大化原则，公司将节余募集资金928,796,094.45 元用于永久补充流动资金；尚需支付的工程项目尾款合计208,704,749.69 元将继续存放于募集资金专户。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

附件一：中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

附件一：

中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年6月30日

编制单位：中国巨石股份有限公司 金额单位：人民币元

■

■

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-036

中国巨石股份有限公司

关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年度第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月21日13点30 分

召开地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月21日

至2018年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2018年8月20日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的中国巨石股份有限公司《第五届董事会第三十一次会议决议公告》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、会议登记日期：2018年9月20日 8:00-17:00

3、会议登记地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司证券事务部 办公室

4、联系电话：0573-88181888

联系传真：0573-88181097

邮编：314500

联系人：沈国明

六、其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国巨石股份有限公司董事会

2018年8月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国巨石股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月21日召开的贵公司2018年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。