环旭电子股份有限公司关于全资孙公司收购股权
暨签订《股权转让协议》的公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2018-038
环旭电子股份有限公司关于全资孙公司收购股权
暨签订《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“本公司”）的全资孙公司环海电子股份有限公司（以下简称“环海电子”）与昶虹电子（苏州）有限公司(以下简称“昶虹电子”）签订《股权转让协议》，环海电子拟向昶虹电子购买其百分之百持有的Chung Hong Electronics Poland SP.Z.O.O.（以下简称“标的公司”）的60%股权，协议金额为人民币78,000,000元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需经标的公司当地政府审批通过并向国内相关部门进行备案。
●其它需要关注的风险事项：本次交易的具体工作进度尚存在不确定性，公司将根据股权收购的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
环旭电子的全资孙公司环海电子与昶虹电子签订《股权转让协议》，环海电子拟向昶虹电子购买标的公司的60%股权，协议金额为人民币78,000,000元。
（二）签订协议已履行的审批程序
本次签署股权转让协议事项在环旭电子董事长审批权限之内，无需经公司董事会及股东大会审议；本次签署股权转让协议事项已经环旭电子董事长审批通过，并已经环海电子董事会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权转让尚需经标的公司当地政府审批通过并向国内相关部门进行备案
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）环海电子股份有限公司
1、基本信息
主要经营业务： 制造、贸易及投资
注册地址：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室
实收资本额： 美金1,000,000.00元。
主要股东：环鸿电子股份有限公司100%持股
2、环海电子为环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）的全资子公司；环鸿电子为环旭电子的全资子公司。环海电子为环旭电子的全资孙公司。
3、环海电子于2017年11月9日设立，目前尚无具体业务。
（二）昶虹电子（苏州）有限公司
1、基本信息
主要经营业务：主板及适配卡制造及销售
法定代表人：冷锡光
注册地址：江苏省苏州新区横山路 98 号新技术产业园标准厂房一区五号
实收资本额：人民币156,478,495元
主要股东：新利虹股份有限公司间接持股93.73%
2、昶虹电子与环旭电子及环海电子之间不存在关联关系。
3、主要财务指标：
单位：百万人民币
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的标的：Chung Hong Electronics Poland SP.Z.O.O.之60%股权
2、权属状况说明：截至本公告日，本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的基本情况
1、标的公司主要股东及各自持股比例：标的公司系昶虹电子的全资子公司，昶虹电子为标的公司唯一股东
2、主营业务：主板及适配卡制造及销售
3、注册资本：3,384,300.00波兰兹罗提
4、成立时间：2007年7月17日
5、注册地点：波兰；登记地址：Biskupice Podgórne ul. Innowacyjna 4, 55-040, Wroc?aw, Polska
6、标的公司主要财务指标：
单位：波兰兹罗提
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汇率：1波兰兹罗提=0.5484人民币（根据签约日波兰国家银行公告）
7、标的公司财务报告审计情况
标的公司财务报告经Deloitte Audyt Sp. Z o.o. Sp.k.（德勤会计师事务所）审计，并出具无保留意见。该会计师事务所无在中国境内从事证券、期货业务资格。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
1、协议签订主体：
出售方(转让方)：昶虹电子(苏州)有限公司
购买方(受让方)：环海电子股份有限公司
2、签订时间：北京时间2018年8月17日
3、交易价格：由双方共同协商确定交易价格为人民币78,000,000元
4、支付方式：以现金方式支付全部交易对价
5、支付期限：
共分三期支付
1）签约金为交易总额的30%；自协议签订后三个工作日内，买方应给付签约金予卖方。
2）第二期款为交易总额的20%；买方正式取得波兰内政部(the Minister of Internal Affairs of Poland)许可及波兰储蓄银行(Bank PKO B.P. S.A.)事前书面放弃行使因本合约所生之终止权之后7个工作日内，买方应给付第二期款予卖方。
3）第三期款为交易总额的50%；波兰登记主管机关完成股权移转之变更登记后7个工作日内，买方应给付尾款予卖方。
6、交付或过户时间安排：自主管机关核准标的公司股权转让之日以及股权转让协议约定的其他相关交易条件全部成就后，出售方向购买方转让标的股权。
7、合同的生效条件：本股权转让协议自双方签署盖章之日起成立生效。
8、其他重要安排：自指定审计人员完成对2020年财务报表之审计后的六个月内，购买方有权以执行价格向出售方购买标的公司所有剩余股权，执行价格为标的公司于2020年财务报表税后净利的10倍乘以买权通知日卖方于标的公司之持股比例。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排
在不影响双方依据本合约或可适用法律下得主张之任何权利和救济措施的情况下，(1)卖方应返还买方已付买价，且(2)双方应采取或致使采取一切必要的行动，包括但不限于：自许可主管机关获得所有许可，并向登记主管机关完成的所有登记，以撤销或解除根据本合约完成的任何行为或交易等。
五、本次收购股权的其他安排
1、本次股权收购完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
2、本次股权收购的资金来源为环海电子自有及自筹资金，包括但不限于环鸿电子向环海电子增资、集团内部资金池业务及向银行申请贷款等方式，有充分的资金履行其在本协议下的义务。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权收购对公司2018年业绩不构成重大影响。
2、收购标的公司为EMS厂商，有多年生产制造经验。本次股权收购完成后，公司将增加欧洲生产据点，有利于本公司欧洲市场的开拓及布局，契合公司的扩张战略。本公司将结合自身资源及优势，满足客户在欧洲市场的需求，为客户提供优质的产品及更加完善的服务。
3、本次股权收购尚需取得波兰内政部(the Minister of Internal Affairs of Poland)许可及波兰储蓄银行(Bank PKO B.P. S.A.)事前书面放弃行使因本合约所生之终止权，尚需向国内相关部门进行备案，具体工作进度尚存在不确定性。公司将根据股权收购的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2018年08月20日
