上海富控互动娱乐股份有限公司
关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权
事项的进展暨风险提示性公告

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2018-081

上海富控互动娱乐股份有限公司

关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权

事项的进展暨风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●截至本公告日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）尚未收到宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“宁波百搭”）2018年6月、2018年半年度的财务信息。公司已向宁波百搭发函，要求其在规定时间内向上市公司提供相关财务信息。若宁波百搭未能按时提供相关财务信息，将导致公司无法将其纳入公司2018年半年度合并报表范围之内。公司将继续与宁波百搭进行沟通，但上述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

●截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中。若宁波百搭最终未能按时向公司提供相关财务信息，亦表明宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，从而导致公司此后亦无法将其纳入合并报表范围内，并将对公司的经营管理及财务方面造成重大影响。针对上述可能发生的情形，公司正积极与相关律师师事务所及会计师事务所进行咨询，公司将根据咨询后的结果及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

一、交易的基本情况

2017年12月15日，上海富控互动娱乐股份有限公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”）持有的宁波百搭51%股权（具体内容详见公司临2017-071、临2017-074号公告）；2018年1月3日，尚游网络将其持有的宁波百搭51%股权过户至富控互动，并完成相关工商变更登记手续。

截至目前，公司已向尚游网络支付交易对价款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付；尚游网络及沈乐亦暂未办理将其所持有的宁波百搭剩余49%股权质押给富控互动的相关手续。

二、交易事项进展中面临的主要问题

（一）交易款项尚未全部支付

2018年1月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》以来，公司面临涉及多起民间借贷纠纷、多个表内债权人提出贷款提前到期并对公司提起民事诉讼等情况。目前，公司尽管总体上生产经营正常，但现金流比较紧张，因此，公司在当前阶段尚无法按照《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》（以下简称“《收购协议》”）约定的方式向尚游网络支付剩余36,680万元交易对价款。

（二）公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中

2018年1月3日，尚游网络将其持有的宁波百搭51%股权过户至富控互动名下，宁波百搭成为公司的控股子公司。公司曾多次与尚游网络、沈乐进行沟通，拟按照《收购协议》的约定，向宁波百搭派驻财务管理等人员，要求参与宁波百搭的日常经营与管理活动，并于2018年6月26日以书面方式分别向宁波百搭及管理层、尚游网络发函，要求召开宁波百搭股东会，重新选举宁波百搭董事及监事，并修订与完善宁波百搭的《公司章程》及其他内部管理制度，进一步明确各类事项的审批权限和流程。但宁波百搭及管理层、尚游网络一直以富控互动收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成为由，对公司的相关要求及提议予以拒绝。因此，截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中。

（三）宁波百搭未及时向公司提供2018年6月、2018年半年度财务信息

根据《收购协议》第9.1条，宁波百搭应当于每月结束后的15日内向富控互动提供未经审计的月度合并财务报表，于每季度结束后的30日内向富控互动提供未经审计的季度合并财务报表。2018年7月，宁波百搭、尚游网络、沈乐根据《收购协议》第7.2条“各方确认，以标的资产全部登记于富控互动名下，且富控互动支付完毕所有股权转让款之日视为本次交易实施完毕”的约定，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，公司不能对宁波百搭进行报表合并，并以此为由不再向公司提供宁波百搭的相关财务信息。

三、公司在交易进展过程中所做的工作

自宁波百搭51%股权过户至公司名下以来，上市公司管理层以口头沟通、发函及现场宣导等形式，多次向宁波百搭管理层强调，宁波百搭作为上市公司的控股子公司，应严格按照相关法律法规的要求，规范其公司内部治理，强化内部控制，履行相应的审批程序，依法合规地开展业务，并及时向上市公司提供相关财务信息，与上市公司共同做好信息披露工作。同时，公司亦将与上市公司有关的法律法规及公司的内部规章制度发给宁波百搭，要求宁波百搭在日常经营与管理中遵守执行。（详见公司公告：临2018-062）

为保证公司2018年半年报财务数据的真实、准确、完整，公司财务部门在2018年7月中旬至8月中旬期间，多次通过电话、微信及邮件等方式与宁波百搭财务总监及沈乐进行联系与沟通，希望宁波百搭能够及时向公司提供相关财务信息，但宁波百搭一直未能向公司提供。

2018年8月16日，公司又以书面方式向宁波百搭发函，要求宁波百搭在规定的时间内向公司提供2018年6月及2018年半年度财务信息；同时，公司亦向尚游网络提出查阅其会计账簿的请求。截至本公告日，宁波百搭尚未向公司提供其2018年6月及2018年半年度财务信息。

公司将继续就该事项与宁波百搭、尚游网络及沈乐进行沟通，要求宁波百搭按照相关法律法规的规定，切实履行其作为公司控股子公司的法律责任，并尽快提供其2018年6月、2018年半年度的财务信息。但上述情况存在重大不确定性，若宁波百搭最终未能及时提供2018年6月、2018年半年度的财务信息，将导致公司无法将其纳入公司合并报表范围内，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

四、上述事项对公司的影响

公司将继续与宁波百搭、尚游网络及沈乐进行沟通，寻求该交易事项中所面临的相关问题的解决办法，切实维护上市公司的合法权益。

若宁波百搭最终仍未能按时向公司提供2018年6月及2018年半年度的财务信息，将导致公司无法将其纳入2018年半年度报告合并范围内，亦表明宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，从而导致公司此后亦无法将其纳入合并报表范围内，并将对公司的经营管理及财务方面造成重大影响。针对上述可能发生的情形，公司正积极与相关律师师事务所及会计师事务所进行咨询，公司将根据咨询后的结果及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十日