安徽雷鸣科化股份有限公司收购报告书

上市公司名称：

股票上市地点：

股票简称：

股票代码：

收购人名称：

住所：

安徽雷鸣科化股份有限公司

上海证券交易所

雷鸣科化

600985

淮北矿业（集团）有限责任公司

安徽省淮北市人民中路276号

签署日期：二〇一八年八月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）拥有的权益情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在雷鸣科化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的相关事项已取得雷鸣科化董事会与股东大会的审议通过、安徽省国资委的批准与核准、中国证监会的核准以及国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营者集中审查批准同意。截至本报告书出具日，本次收购所涉及的决策及审批程序已经完成；本次收购因收购人认购雷鸣科化向其非公开发行的新股，导致收购人持有雷鸣科化的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条第二款的相关规定，淮矿集团已承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，对于淮矿集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。经雷鸣科化股东大会非关联股东审议同意上市公司向淮矿集团发行新股并同意淮矿集团免于发出要约，故淮矿股份可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

注册地址：安徽省淮北市人民中路276号

法定代表人：王明胜

注册资本：4,263,114,176元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：913406001508200390

经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进出口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

经营期限：长期

二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

淮矿集团为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是淮矿集团的实际控制人，淮矿集团为雷鸣科化的控股股东。本次收购前后雷鸣科化的股权结构及控制关系如下：

收购前，安徽省国资委持有淮矿集团100%股份，淮矿集团持有雷鸣科化35.66%股份,淮矿集团为雷鸣科化的控股股东。收购后,安徽省国资委持有淮矿集团100%股份，淮矿集团持有雷鸣科化77.13%股份,淮矿集团仍为雷鸣科化的控股股东。安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

（二）收购人所控制的主要下属企业相关情况

除标的公司淮矿股份外，淮矿集团所控制的主要下属企业相关情况如下：

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注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等4对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。

2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经营业务。

三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一） 收购人的主要业务

根据淮矿集团设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。

（二） 淮矿集团财务状况

详见第十节“收购人的财务资料”。

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

淮矿集团最近五年以来没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人情况

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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告出具日，淮矿集团除持有雷鸣科化股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；亦不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

收购人本次收购涉及的交易事项所履行的相关程序如下：

（一）雷鸣科化的批准与授权

1、2017年11月27日，雷鸣科化召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。

2、2018年1月10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、雷鸣科化的独立董事分别2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。

6、2018年1月29日，雷鸣科化召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等与本次交易相关议案。

（二）交易对方的批准与授权

包括淮矿集团在内的淮矿股份各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

（三）标的公司的批准

2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。

（四）安徽省国资委的批准

1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。

3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。

4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

（五）国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

（六）中国证监会的核准

2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号，“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”

综上，收购人本次收购及所涉及的交易相关事项已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

二、本次收购目的

（一） 本次收购的目的

1、整合优质资源，增强上市公司综合实力

本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。

2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局

煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。

3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力

通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。

（二）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人在未来12个月内无增持或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

在本次交易完成前，淮矿集团持有雷鸣科化35.66%的股份。本次交易完成后，淮矿集团持有雷鸣科化77.13%的股份（不考虑配套融资后），淮矿集团仍为雷鸣科化的控股股东，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。

二、收购方式

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。具体情况如下：

（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,812,224,639股。

（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。

交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

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注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。

（3）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。

（4）定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

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本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。

（5）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

（6）发行股份购买资产的交易价格

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。

（7）发行股份购买资产的发行数量

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，本次发行股份购买资产的发行数量为1,812,224,639股。

（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排

本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。

淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（9）调价机制

①调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

④触发条件

在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。

B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。

⑥发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（10）过渡期损益安排

标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

（11）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

（12）上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案

雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份募集配套资金概况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

（3）发行方式

本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（4）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

（5）发行数量

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（6）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（7）募集资金总额及募集资金用途

本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

（10）本次募集配套资金失败的补救措施

公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。

第五节 资金来源

本次收购为淮矿集团以所持有的淮矿股份的股权认购雷鸣科化为购买该部分股权而向淮矿集团发行的股份，进而导致交易后淮矿集团持有1,629,355,295股雷鸣科化股份，占上市公司总股本的77.13%（不考虑配套融资后）。

本次收购中，淮矿集团用于收购上市公司股份的对价为其向上市公司置入的淮矿股份股权，不涉及现金或其他资产作为交易对价的支付情况。

淮矿集团合法拥有淮矿股份84.39%股权的所有权，相关股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无对雷鸣科化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。除本次收购外，雷鸣科化在未来12个月内暂无购买或置换资产等重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，收购人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如本次重大资产重组实施完成，淮矿集团将根据雷鸣科化的业务和管理需求，通过雷鸣科化的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事及高级管理人员。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，除雷鸣科化将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对雷鸣科化章程进行相关修改外，淮矿集团暂无针对雷鸣科化章程中可能阻碍收购雷鸣科化控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容

截至本报告书签署之日，淮矿集团不对雷鸣科化现有员工聘用计划作重大变动。

六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日，淮矿集团暂无对雷鸣科化现有分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，淮矿集团暂无其他对雷鸣科化业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务的影响

雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。

近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。

淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。

本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

二、对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

本次交易完成后将不会导致上市公司控制权发生变化，淮矿集团仍为雷鸣科化的控股股东。雷鸣科化的实际控制人仍为安徽省国资委。

三、对上市公司持续经营能力和未来盈利能力的影响

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0640号）和《备考审阅报告》（会阅字[2018]0965号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

■

四、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署之日，雷鸣科化在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与淮矿集团保持独立。

为保证雷鸣科化的独立性，淮矿集团已出具相关承诺，具体内容如下：“

一、保证雷鸣科化的人员独立

保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化人事任免决定。

二、保证雷鸣科化的财务独立

1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预雷鸣科化的资金使用。

3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证雷鸣科化的机构独立

1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证雷鸣科化的资产独立、完整

1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。

五、保证雷鸣科化的业务独立

1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

五、对同业竞争的影响及其规范措施

截至本报告书签署之日，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。

本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。

淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，具体情况如下：

（一）资源枯竭矿井的残煤开采业务

为利用煤炭剩余资源，淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等4对资源枯竭矿井进行残煤开采。上述4座矿井的基本情况如下：

■

截至截至本报告书签署之日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件，朔里煤矿、石台煤矿、双龙煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。

报告期内，淮矿股份与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。

淮矿集团下属公司上述矿井剩余开采年限所生产的煤炭产品全部由淮矿股份采购，重组完成后与上市公司不构成实质性同业竞争，不会对上市公司及其中小股东利益造成损害。

（二）古城勘查区勘探探矿权

古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮矿集团于2010年8月取得了府谷公司51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。古城勘查区煤炭保有资源储量为404,146万吨，煤种以气煤为主，勘查区内2层可采煤层的平均发热量分别为5,770千卡/千克、6,100千卡/千克，适于洗选加工为块精煤、洗精煤及洗混煤。根据国信资产评估出具并经安徽省国资委备案的资产评估报告（皖国信评报字[2012]第174号），截至评估基准日2012年6月30日，府谷公司净资产价值为1,379,586.75万元（淮矿集团所持股权对应的净资产值为703,589.24万元）。其中，根据天健兴业出具的矿业权评估报告（天兴评报字[2012]第393号），古城勘查区勘探探矿权价值为1,381,966.16万元。

鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽省国资委于2012年4月出具皖国资产权函[2012]176号文件批准淮矿集团以协议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于2012年4月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于2012年5月3日召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。

目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件，相关程序正在办理中，待取得国家发改委相关批准文件后，淮矿股份将正式启动收购事项。

（三）煤炭贸易业务

江苏炜伦航运股份有限公司、滁州华塑物流有限公司系淮矿集团控股子公司，报告期内上述公司存在从事煤炭贸易业务的情形。

（1）江苏炜伦航运股份有限公司的煤炭贸易业务

截至本报告书出具日，江苏炜伦航运股份有限公司已停止煤炭贸易业务。

（2）滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务

淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份的煤炭业务主要是基于其拥有的矿业权及煤炭生产资质等资源要素生产煤炭产品的产供销一体化业务。

报告期内，华塑物流煤炭贸易业务主要是基于其拥有的铁路专线，为所在定远县物流园区的企业提供煤炭供应、运输和仓储服务业务。

综上，江苏炜伦航运股份有限公司已经停止煤炭贸易业务，今后与标的公司不存在同业竞争；滁州华塑物流有限公司的煤炭贸易业务与标的公司不存在实质性同业竞争。

（四）火力发电业务

淮矿股份的分公司杨庄热电厂、控股孙公司涣城发电从事火力发电业务，上述两家单位均通过国家电网并网发电，并执行国家电网规定的上网电价。

淮矿集团控股子公司安徽华塑股份有限公司主营业务为PVC和烧碱的生产和销售。目前，安徽华塑股份有限公司建有自备热电站，作为年产46万吨聚氯乙烯、56万吨电石的盐化工项目的配套工程。该热电站主要为盐化工项目提供能源，富余少数电力上网，同淮矿股份的火力发电业务形成潜在竞争，但由于电力上网价格由国家统一制定，且发电企业统一发电上网至供电局，故不存在价格和客户上的实质性竞争，不构成实质性同业竞争。

除上述所述情形外，淮矿股份与淮矿集团不存在其他业务相似情形。

为充分保护上市公司中小投资者的利益，淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》：“

1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

六、对关联交易的影响及规范措施

本次收购完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次收购完成后，上市公司的关联交易主要为采购商品、接受劳务和销售商品、提供劳务。根据上市公司2017年度审计报告以及上市公司备考审阅报告，本次收购对关联交易的主要影响如下：

1、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

■

本次收购完成后，采购商品、接受劳务的关联交易主要系上市公司采购淮矿集团所属的张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等4对资源枯竭矿井开采的残煤原煤，淮矿集团将其开采的原煤全部按市场价出售给淮矿股份。

截至本报告书签署之日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件，朔里煤矿、石台煤矿、双龙煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。本次收购完成后，上市公司与淮矿集团采购上述矿井的煤矿的关联交易将随着去产能政策的实施不具有可持续性。

其他采购系上市公司因业务需要按市场价格向关联方采购运输、装卸服务、矿山用材料等。本次交易前，2016年度、2017年度其他采购金额分别为414.62万元、2,906.45万元，占同期营业成本比例分别为0.88%、5.14%；本次交易后，2016年度、 2017年度其他采购金额分别为33,859.46万元、34,509.16万元，占同期营业成本比例分别为0.93%、0.88%；本次交易完成后，2017年度其他采购金额占同期营业成本比例较交易前有所减少。

2、销售商品、提供劳务情况

单位：万元

■

本次收购完成后，关联销售金额占营业收入比例大幅减少，关联交易主要为煤炭销售，且主要为淮矿股份销售动力煤给合营方。关联销售均系关联方业务需要，且按市场价格交易。

（二）减少和规范关联交易的解决措施

为充分保护上市公司中小投资者的利益，进一步减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》：“

1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交易；

2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成交易的优先权利；

4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行为；

5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况

除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“六、关联交易及其减少和规范关联交易的措施”所涉及的关联交易外，截至本报告书签署之日，最近两年收购人与雷鸣科化及其子公司不存在资产交易合计金额超过3,000万元或占雷鸣科化最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年以来未曾与雷鸣科化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在拟更换雷鸣科化的董事、监事、高级管理人员或者其他任何类似安排的情况。如本次收购实施完成，淮矿集团将根据雷鸣科化的业务和管理需求，通过雷鸣科化的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事及高级管理人员。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

收购人在事实发生之日前6个月内没有通过证劵交易所的证劵交易买卖雷鸣科化股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖雷鸣科化股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

收购人合并财务会计报表中列报的数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】第7262号《淮北矿业（集团）有限责任公司审计报告》和华普天健会计师事务所出具的会审字【2017】第5530号淮矿集团《审计报告》。

一、会计师事务所对收购人2015年、2016年和2017年度财务会计报告的审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】第7262号《淮北矿业（集团）有限责任公司审计报告》审计结论为：“我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮北矿业集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

华普天健会计师事务所出具的会审字【2017】第5530号淮矿集团《审计报告》审计结论为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日、2015年12月31日的财务状况与合并财务状况，以及2016年度、2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“淮矿集团经审计的2017年度财务报告”。

（一）收购人2015年-2017年资产负债表

(下转44版)