北京金一文化发展股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-235

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

珠宝相关业

2018年上半年，受国内各项金融政策持续收紧影响，企业短期融资受到的监管趋严冲击较大，公司融资渠道受到一定限制，公司偿债压力较大。在此环境下，公司围绕年初制定的发展战略和经营计划有序展开工作，保证公司的主营业务稳健发展。报告期内，公司经营情况稳定，实现营业收入875,175.22万元，较上年同期增长42.92%；归属上市公司股东的净利润9,658.16万元，较上年同期增长190.05%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润9,311.39万元，较上年同期增长196.99%。

报告期公司主要业务发展情况如下：

（一）产品研发情况

报告期，公司深耕三四线城市市场，深度挖掘中国传统文化，与公司品牌内涵相结合的同时加强自主研发设计能力，携手设计领域优质资源，以创意主题首饰类、创意礼品类、时尚首饰类、个性化定制类产品为主，诠释具有中国特色的黄金珠宝产品，其中由北京奥运会奖品主创设计师之一、中国著名设计大师肖勇领衔的金一资深设计团队打造的“喜文化”主题系列产品，受到消费者广泛欢迎。除首饰外，在定制礼品领域，公司抓住新春前后的礼品市场，研发出引领黄金礼品节庆市场的“黄金红包”项目，包含“新春红包”、“节庆红包”、“庆生红包”、“佛教红包”四大主题，产品采用先进工艺，增加了“车挂”、“平安扣”、“护身卡”等附加功能，为黄金礼品市场提供了具有匠心文化的贵金属制品。

2018年下半年，公司将继续研发集时尚性、高性价比、符合国民审美标准于一体的珠宝首饰产品，开发集国宝衍生、大师设计、IP授权、古法工艺等多种独具特色的个性化产品，目标为打造文创珠宝的领导品牌；此外，公司将抓住下半年的中秋、国庆、元旦等销售旺季，根据市场需求，研发兼具中国节庆特色及高艺术价值的贵金属产品，在打造亲民、时尚的黄金珠宝品牌同时，提升公司销售业绩。

（二）渠道及店面情况

报告期，公司深化与中国银行、农业银行、工商银行、交通银行、招商银行、广发银行、光大银行、民生银行，以及江苏银行、河北银行、上海银行、深圳农商行等等40家城（农）商行的合作；公司在银行渠道调整销售模式，加大预售产品力度，逐步消化库存产品，减少资金占用。

2018年初，公司制定“城市合伙人”招商政策，寻找城市或区域内有资源、有人脉、有创业梦想的合伙人，运营城市/区域市场，拓展品牌加盟店。2018年上半年，“城市合伙人”项目已在成都、深圳、北京、上海、西安、厦门等城市成功举办大型路演推介会11场，项目团队已完成30多个区域的实地考察。

公司在零售、加盟渠道方面去芜存菁，一方面淘汰销售业绩不达预期的店铺，节约资源，另一方面保留优质渠道资源，对店铺选址、店铺规模深度考量，提升加盟店面管理水平，公司调整零售店面的开设节奏，稳步推进店面拓展。

2018年下半年，公司将综合分析宏观经济运行状况和行业发展趋势，在上半年经营成果的基础上，围绕公司既定经营方针稳步发展。在渠道建设方面，公司将加大力度推进在全国范围内的银行、邮政渠道的业务布局；店面拓展方面，公司将按照规划有序拓展自营零售店及品牌加盟店，整合资源开设优质店面。

（三）品牌建设情况

随着品牌知名度的不断提高，公司也加大了品牌广告在新媒体领域的投放，提升了品牌的认知度，吸引年轻消费群体。此外，公司旗下囊括多个区域优质品牌，形成了“金一珠宝”、“越王珠宝”、“捷夫珠宝”、“贵天钻石”等多品牌协同发展。公司持续与著名影视演员、国民女神宋佳合作，代言人宋佳的时尚感和亲切感能够很好地诠释金一产品的品牌气质，随着全国终端市场的品牌推广，金一品牌也逐渐成为了众多国人心中黄金珠宝品牌的信赖之选。2018年上半年，公司在“2018中国品牌影响力发展论坛暨(第五届)中国品牌影响力评价成功发布活动”中荣获“2018中国影响力最具价值品牌奖”，以及“第九届虎啸奖年度品牌大奖”，所荣获的奖项是权威行业机构对公司品牌建设成果的认可与表彰。

（四）信息化管理建设情况

公司持续建设和完善信息化系统，各子公司全部实现信息化管理。充分应用SAP系统统筹管理采购、物流、生产、销售、财务、项目管理等各项资源，构建规范的ERP操作流程，实现了研、产、供、销各环节的信息化，财务、业务一体化，系统运行集成化。运用先进的仓储物流管理系统，实现了产品条码批次唯一化管理，保证应对的实时和灵活，实现项目管理体系和财务核算体系的无缝对接，强化了公司跨地区管理能力，降低了运营成本，提高了工作效率。通过信息化系统的建设和完善，集成公司各业务模块进行融合数据分析，促进公司各种资源的高效配置，不断提高管理效率以及客户服务能力。

（五）社会公益事业参与情况

公司持续助力社会公益慈善事业，践行企业社会责任。继去年年底公司与中国人口福利基金会共同启动“幸福书屋图书馆计划”后，公司持续帮助中国贫困地区的小学捐赠图书，帮助有需要的社会群体建设公益事业。截止2018年5月，图书馆计划项目分别为江西省、安徽省的冯家小学、三江小学、河下小学、清溪小学等10所小学4202名师生送去了万余本中文儿童图书及百余套图书室设备。

公司需要遵守珠宝行业披露的相关情况：

（一）报告期内公司店面情况

截至2018年6月30日，公司共有直营店面118家，加盟店面574家，其中，报告期内新增直营门店14家，关闭直营门店37家。公司目前在天猫、京东商城、苏宁易购等互联网平台开设品牌店面，自主开发金一饰界App、方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2018年上半年公司线上交易平台营业收入为13,587,783.1元，其中：公司自建平台的营业收入为4,382,098.24元，第三方平台的营业收入为9,205,684.86元。

1、营业收入排名前十的直营店情况

单位：元

■

2、新增及关闭直营门店的情况

新增直营门店情况：

单位：元

■

报告期，公司合计关闭直营门店37家，关闭的门店2017年营业收入合计27,347.09万元，2018年1-6月营业收入合计3,743.94万元。

（二）报告期公司存货情况

1、截至2018年6月30日，公司各类产品存货情况如下：

单位：万元

■

（三）截至2018年6月30日，公司规避产品风险的金融衍生品交易情况

1、套期保值T+D情况表

单位：万元

■

2、黄金租赁业务中签订远期协议影响损益情况表

单位：元

■

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新设立2家公司，分别为金一共享(北京)网络技术有限公司和广西金一文化发展有限公司。

北京金一文化发展股份有限公司

2018年8月20日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-232

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第七十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十九次会议于2018年8月17日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年8月6日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参与现场会议的董事2人，参与通讯表决的董事5人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《2018年半年度报告及摘要》

经审核，董事会认为《2018年半年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年半年度报告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2018年半年度报告摘要》。

二、 审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第七十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

备查文件：

1、 《第三届董事会第七十九次会议决议》；

2、 《独立董事关于第三届董事会第七十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年8月20日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-233

北京金一文化发展股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2018年8月17日下午13：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年8月6日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参与通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的监事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《2018年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为公司《2018年半年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年半年度报告》；在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2018年半年度报告摘要》。

二、 审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

备查文件：

《第三届监事会第十九次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2018年8月20日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-234

北京金一文化发展股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开募集资金情况

2014年1月6日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】48号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年1月27日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所审验并出具验资报告《瑞华验字【2014】第01300001号》。

本公司首次公开发行募集资金净额为23,084.86万元，置换预先投入募投项目的自筹资金3,100.00万元，2014年募集资金直接投入募投项目19,984.86万元，2015年度募集资金直接投入募投项目19.62万元，截至2016年12月31日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，无余额。

2、重大资产重组并募集配套资金情况

（1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号文）的批复意见，本公司于2015年3月20日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元。募集资金总额为人民币299,991,062.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计6,970,762.00元后，实际募集资金净额为293,020,300.00元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。

根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”

本公司非公开发行股票募集资金净额为29,302.03万元，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。截至2018年6月30日，募集资金已全部使用完毕，无余额。

（2）根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号）的批复意见，本公司于2017年11月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.40元。募集资金总额为人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费人民币4,000,048.00元和财务顾问费用8,000,000.00元后实际募集资金净额为688,796,609.40元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2017]第01570013号》。

根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿，“募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。”

本公司非公开发行股票募集资金净额为68,879.66万元，购买资产支付对价68,423.67万元。截至2018年6月30日，募集资金余额为11,134,363.53元，其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元、募集资金到位前预先支付中介机构费用的自筹资金1,000,000.00元、尚未使用的募集资金4,601,989.53元。

3、公开发行公司债券情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。

本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310012号）。

根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”

本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，用于补充公司流动资金29,650.36万元，截至2018年6月30日，余额为0.10元。截至本报告出具日，本期债券已完成本息兑付并摘牌。

4、非公开发行公司债券情况

（1） 公司于2016年7月发行了2016年非公开发行公司债券（第一期），发行规模60,000万元，扣除承销费用480万元后募集资金净额为59,520万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字【2016】01570054号）。

根据本公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，本次债券募集资金将用于补充公司营运资金。

本公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为59,520万元，截至2017年12月31日，用于补充公司营运资金59,524.26万元，募集资金余额为0.00元。截至2018年6月30日，本期债券已全部回售并完成摘牌。

（2） 公司于2017年2月发行了2017年非公开发行公司债券（第一期），发行规模17,000万元，扣除承销费用144.16万元后募集资金净额为16,855.84万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2017]第01570004号）。

根据本公司2017年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。

本公司2017年非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为16,855.84万元，全部用于补充公司营运资金16,855.84万元，募集资金余额为0.00元。截至2018年6月30日，本期债券已提前全部回售，完成本息兑付及摘牌。

（3） 公司于2017年3月发行了2017年非公开发行公司债券（第二期），发行规模58,000万元，扣除承销费用237.44万元后募集资金净额为57,762.56万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2017]第01570006号）。

根据本公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。

本公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集资金净额为57,762.56万元，全部用于补充公司营运资金57,764.13万元，募集资金余额为0.00元。截至2018年6月30日，本期“17 金一02”债券已完成38,000万元回售部分的本息兑付。

（4） 公司于2017年6月发行了2017年非公开发行公司债券（第三期），发行规模25,000万元，扣除承销费用212.00万元后募集资金净额为24,788.00 万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2017]第015700025号）。

根据本公司2017年非公开发行公司债券（第三期）募集说明书，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。

本公司2017年非公开发行公司债券（第三期）募集资金净额为24,788.00万元，截至2018年6月30日，用于补充公司营运资金24,788.00万元，募集资金余额6,165.63元。截至本报告出具日，本期“17金一03”债券的利息以及本期20,000万元回售债券的本息已兑付完成。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

1、首次公开发行募集资金情况

2014年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2018年6月30日，公司有4个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

■

注：江苏金一、深圳金一系公司二级子公司江苏金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司的简称。

2、重大资产重组并募集配套资金情况

（1）2015年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2018年6月30日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（2）2017年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2018年6月30日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价5,532,374.00元、募集资金到位前预先支付中介机构费用的自筹资金1,000,000.00元、尚未使用的募集资金4,601,989.53元。

3、公开发行公司债券募集资金情况（补充公司流动资金）

2015年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2018年6月30日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

4、非公开发行公司债券（2016年第一期、2017年第一期、2017年第二期、2017年第三期）募集资金情况（补充公司流动资金）

2015年，公司分别与中信建投、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

截至2018年6月30日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况。参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

2015年度重大资产重组并募集配套资金用于补充流动资金部分，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。

2015年度公开发行公司债券、2016年非公开发行公司债券（第一期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）、2017年非公开发行公司债券（第二期）、2017年非公开发行公司债券（第三期）募集资金用途为补充公司流动资金，不进行单独的财务评价，主要的经济效益体现在节约公司的财务成本，优化本公司债务结构，通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率攀升风险。

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，无实施地点、实施方式变更情况。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年6月

1、截止2018年06月30日，首次公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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2、截止2018年06月30日，重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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3、截止2018年06月30日，2017年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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4、截止2018年06月30日，公开发行公司债券募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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5、截止2018年06月30日，非公开发行公司债券（2016年第一期）募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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6、截止2018年06月30日，非公开发行公司债券（2017年第一期）募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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7、截止2018年06月30日，非公开发行公司债券（2017年第二期）募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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8、截止2018年06月30日，非公开发行公司债券（2017年第三期）募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-237

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组， 经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 6 月 20 日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-200），2018 年 6 月 27 日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-206）。2018 年 7 月 4 日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-208）。公司预计无法在规定的时间内披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产 重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）等文件，根据相关规定及要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7 月 9 日开市起复牌，并于同日发布了《关于继续推进重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-212）。2018年7月21日、2018年8月4日公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-220、2018-229）。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、 标的资产的具体情况

1、 公司名称：深圳粤通国际珠宝股份有限公司

2、 注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 2 号厂房1201-2号

3、 成立日期：2009年1月7日

4、 法定代表人：张志福

5、 注册资本：42,510 万元人民币

6、 企业类型：股份有限公司（非上市）

7、 经营范围：投资管理（不含保险、股票、债券、期货、基金投资及限制 项目）；黄金制品及铂金首饰、K 金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰、黄金、贵金 属材料、钟表、机电设备的购销；新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金 材料、铜合金材料、合金铜材料的购销；从事黄金、钯金、贵金属、首饰、钻石、 玉器的回收及销售；工艺美术品的技术开发及销售；国内贸易；从事进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^新型合金材料、有色金属材料、有色金 属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的生产加工。

8、 股权结构：

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交易标的主要从事黄金制品、金银首饰、镶嵌饰品、翡翠饰品、工艺品、银制品等产品的生产设计、研发、加工、销售和批发业务，是集生产、开发、制造和销售于一体的黄金珠宝首饰企业，属于珠宝首饰行业。

二、 标的资产控股股东、实际控制人具体情况

（一）标的资产控股股东

1、公司名称：深圳粤通集团有限公司

2、注册地址：深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园9号厂房13楼

3、成立日期： 2004年11月8日

4、法定代表人：张志福

5、注册资本： 250,000万元人民币

6、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；钟表、机电设备的销售；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；股权投资、投资兴办实业；商标代理（不含专利代理）；美术设计；经济信息咨询。

7、股权结构

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深圳粤通集团有限公司（以下简称“粤通集团”）实际控制人为张志福。张志福与张桂英系母子关系，二人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（二）标的资产的实际控制人

张志福，男，汉族，出生于1980年4月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大学工商管理专业。2000年至2003年，任深圳市中企联知识产权服务有限公司财务总监；2003年至2007年，任深圳粤通商标事务所有限公司总经理；2007年至2010年，任深圳市福泰兴珠宝有限公司财务总监、副总经理；2009年创立深圳粤通国际珠宝股份有限公司并担任董事长至今。

三、 本次重大资产重组的基本情况

公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，重点开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业上下游进行战略布局，通过内生式增长和外延式并购相结合的方式推进战略目标，实现转型升级。为了进一步强化公司在黄金珠宝产业链的布局，拓宽公司在生产制造以及销售渠道的业务范围，公司积极寻找行业上下游优秀资产，进行资源整合，本次拟收购的标的公司在黄金制品、金银首饰、镶嵌饰品、翡翠饰品等方面的研发设计、生产加工方面有一定优势，符合公司收购资产的战略目标。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权。公司预估收购价款不超过24亿元。本次重组完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。目前重组的具体方案尚未确定。

四、 本次重组的进展情况

公司与交易对方于2018 年 6 月 19 日签署了《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》，确定本次收购股权以发行股份及支付现金相结合的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。

截至本公告日，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为审计机构，金杜律师事务所为法律顾问，中京民信(北京)资产评估有限公司为评估机构。公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，定期召开项目例会讨论工作进展及安排，中介机构根据尽职调查情况整理、更新需要补充的资料等，对标的资产进行法律、财务等方面的尽职调查工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

公司按照相关规定推进本次重大资产重组的各项工作，督促公司聘请的独立 财务顾问、法律、审计等中介机构加快工作进度，公司将在上述工作完成后召开 董事会审议并披露本次重大资产重组的相关事项。

五、 本次交易是否需经有权部门事前审批

本次重大资产重组无需提交有权部门进行事前审批，需待方案确定后经公司 董事会、股东大会审议通过，并需经商务部反垄断局进行经营者集中反垄断审查 及中国证监会核准。

六、 风险提示

本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，根据事项进展情况每10个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年8月20日