黑牡丹（集团）股份有限公司

公司代码：600510 公司简称：黑牡丹

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，世界经济与贸易格局不确定性增多，全球经济复苏进程遭遇考验，但我国经济形势整体呈现稳健向好的趋势，稳杠杆等供给侧改革扎实推进。面对中美贸易战，中国顶住压力实现GDP 增长6.8%，名列世界前茅，保持经济稳步发展。

2018年上半年，公司顺应宏观经济形势的变化，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。公司以“转型升级”为主要工作方向，顺时而变、顺势而为，加大创新力度，扎扎实实开展工作，取得了良好的进展与成效。

报告期内，公司实现营业收入202,037.30万元，同比减少39.24%；实现归属于母公司所有者净利润9,452.25万元，同比减少32.16%；截至报告期末，公司的资产总额2,324,277.05万元，资产规模比年初增长5.26%。由于公司不同项目的结算周期有所差异，故1-6月受公司部分项目的结算周期影响，收入确认及利润实现与去年同期相比有所下降；但根据公司每季度披露的房地产经营情况简报中的季度签约金额数据，公司2017年7月1日至2018年6月30日间的签约金额比2016年7月1日至2017年6月30日间的签约金额同比增长74.63%（详见公司公告2016-046、2017-001、2017-016、2017-025、2017-042、2018-001、2018-014及2018-026）。

1、城镇化业务

2018年上半年，城镇化业务板块紧跟公司战略布局，积极落实，不断拓展市场、推进建设，深入实施管理改革，以富有成效的工作扎实迈进发展的步伐。

报告期内项目建设稳步推进，公司城建板块竣工房屋总面积14.20万㎡，新增完工道路6.09公里、新增绿化面积13.38公顷；实施城市基础设施、保障性住房、商品房等工程建设总面积达102.73万㎡。

（1）城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建

①城市基础设施建设

截至报告期末，公司已签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。报告期内，PPP一期秀水河路、奔发路等9个子项目已完工，另鉴于PPP一期在实施过程中已节约部分投资，在总投资额不超过原协议的情况下，新增 3.35亿元的6个子项目，项目均在稳步推进中。PPP二期富腾路、吕墅四路等3个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路项目部分路段已开工建设，部分路段正在进行现场拆迁和附着物处理、杆线迁移等工作。新北区两馆两中心 PPP 项目已完成开工准备，在稳步推进中。乐山路、红河路等道路工程已竣工，赣江路、新科路、北海路等项目均在稳步推进中。

为打造城建产业链一体化竞争优势，报告期内公司进行了上下游投资并购。公司并购了建筑施工总包二级资质企业常州达辉建设有限公司，其承接的常州黑牡丹科技园有限公司二期、牡丹三江公园一期建筑施工工作有序开展中；公司并购了市政施工总包一级资质企业江苏八达路桥有限公司，现已完成交割及工商过户，正在进行各项管理及业务整合工作。

②保障性住房项目及公共基础设施代建项目

报告期内，公司保障性住房项目施工面积达9.18万㎡。新景花苑四期正在办理竣工备案手续。

报告期内，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积达6.72万㎡。高新广场项目按期竣工，顺利交付业主；老新桥中学改造等项目均在稳步推进中；中科院遗传资源研发中心（南方）项目完成大部分装饰工程，进入外场和配套工程施工阶段。

（2）房地产开发项目

公司一方面加大力度调研并拓展新项目，另一方面加快推进现有项目的销售和开发进度。

牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，7月底已开盘预售；

苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）继续推进销售工作；

绿都万和城01地块C、D区和02地块项目开盘预售情况良好，开发建设工作推进中；

牡丹国际花园（即，欣悦湾项目），住宅已销售完毕，开发建设工作推进中；

怡盛花园（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清盘。

报告期内，联营企业浙江港达置业有限公司所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为太湖天地）已开盘预售，开发建设工作稳步推进中；另成功竞得浙江省湖州市太湖度假区滨湖西单元03-05E地块，目前正在进行土地平整。

2、纺织服装业务

2018年以来，中美贸易摩擦升级，美国发布的500亿美元和2000亿美元的对华加征关税商品清单，截至目前对公司无直接影响；另一方面，机遇与挑战并存，在竞争加剧的行业格局中，头部企业反倒显现出更强的竞争力。

2018年上半年纺织服装板块紧紧围绕集团“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，从加快智能制造步伐、提升研发能力、打造立体化营销及实施“走出去”战略等方面促进转型升级，提高核心竞争力。2018年1-6月，公司牛仔面料的产量和销量较上年同期均有所增长，再创历史新高。2018年4月，公司在中国棉纺织行业协会公布的“2017年中国棉纺织行业主营业务收入排名结果”中位列牛仔布行业第一。

（1）加快智能制造步伐，全方位打造智能化工厂

公司以“中国制造 2025”为引领，继续装备智能化改造，加快“智能工厂”建设。公司一方面引进国际先进的机器设备，为打造智能化成品车间打好软硬件基础；另一方面积极与相关专业公司开展深度合作，构建智能工厂软硬件系统，加快打造智能制造示范企业。

（2）加大研发投入，助力研发增速

公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，积极研发新产品，进一步提升产品核心竞争力，引领国内行业发展，具备国际竞争力。报告期内，公司新增申请发明专利3项，获得授权国家发明专利9项，授权实用新型专利10项。

（3）打造立体营销模式，稳步拓展国外市场，积极拓展国内市场

公司拥有专业营销团队，积极配合公司国际化布局，铺设国际营销渠道、参与国外展会、与国外客户进行交流合作。同时对国内市场进行细分和开发，以逐步提高同行业国内市场占有率，并深度开发市场潜力，满足市场多元化需求。

（4）实施“走出去”战略，着力提升全球竞争力

把握“一带一路”国家战略带来的新机遇，拓宽市场空间、深化产业链条。关注欧洲市场前沿动态、捕捉国际知名品牌商新品信息，整合提升公司研发、生产、营销、管理能力，实现与国际标准全面接轨，积极打造黑牡丹面料品牌的国际知名度，推进国际化布局。报告期内，公司继续进行日本办事处等海外布局，为进一步维护现有客户关系、推动开发日本等海外客户市场奠定良好基础。

3、产业投资业务

2018年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，一方面，围绕智能制造、大健康等新实业积极探索培育，寻求新兴产业的突破；另一方面，沿现有产业链投资并购，做精做强现有产业，形成更强大的协同效益和支撑能力以培育发展新兴行业。

（1）开展大创投业务，专注产业链延伸及新兴产业投资

报告期内，公司始终积极探索新兴产业，聚焦智能制造和大健康领域，积极挖掘、接洽具备发展前景且匹配公司资源优势的项目，并对部分细分领域进行考察。为更好地积累和培育新兴行业的优质项目，公司还通过深化与优秀投资团队的合作、共同设立基金的方式开展大创投业务。基于公司与TCL创投在宜兴基金中良好的合作基础，公司出资1亿元与TCL创投等机构共同发起设立常州创动创业投资合伙企业（有限合伙），截至目前，基金管理公司及基金已注册成立。

同时，公司围绕基础产业链延伸布局，夯实基础产业，助力业务转型。继完成了对常州达辉建设有限公司和江苏八达路桥有限公司项目的收购后，正在开展对南通路桥项目的尽职调查等工作。

（2）加强投后管理工作

2018年上半年，公司积极跟踪各已投项目，密切关注项目的后续发展动态。中钢新型项目，受益于行业景气度回暖及下游非核领域应用拓展，其生产经营业绩显著提升；集盛星泰（北京）科技有限公司正深入推进与宁波中车新能源科技有限公司的战略合作；宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙）投资的上市公司常熟市汽车饰件股份有限公司、四川创意信息技术股份有限公司等项目的退出有序推进中；Kateeva.Inc项目，相关上市筹备工作仍在推进中；公司密切关注常州朗博密封科技股份有限公司等项目的后续发展动态等。

（3）聚焦检验检测产业，建立健全科技园运营管理体系

常州黑牡丹科技园有限公司在承接了中国常州检验检测认证产业园建设和运营后，定位为“打造立足常州、辐射长三角的全产业链检验检测认证产业园”。已创建成首批江苏省科技服务业特色基地，获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，实现了生产性服务业、科技服务业、生活服务业对入园企业的全覆盖。至报告期末，共入驻及注册包括SGS通标等在内的检验检测相关机构近70家，产业集聚效应日趋显现。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-029

黑牡丹（集团）股份有限公司

八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会会议于2018年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2018年8月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事5名，董事马国平、李苏粤和独立董事贺凤仙、王本哲因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司2018年8月21日发布于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的2018年半年度报告及其摘要。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》。

同意公司为拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人民币8,000万元并购融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为5年。

同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司按所持常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）51%的股权比例，为其控股子公司牡丹君港拟向由中国银行股份有限公司常州分行和江苏银行股份有限公司常州分行组成的银团申请的人民币65,000万元融资额度提供人民币33,150万元连带责任保证担保，担保期限为3年。

具体内容详见公司公告2018-030。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于黑牡丹建设和牡丹君港的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

具体内容详见公司公告2018-031。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券品种及债券期限

本次公司债券为固定利率债券，期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专项账户中。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、挂牌转让场所

本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司公告2018-031。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件） 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次发行完成后，办理本次公司债券的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司公告2018-031。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年9月5日（星期三）召开2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司公告2018-032。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-030

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：

常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）

常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次为拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请的人民币8,000万元并购融资额度提供全额连带责任保证担保，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币30,000万元。

公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）本次按所持牡丹君港51%的股权比例，为其控股子公司牡丹君港拟向由中国银行股份有限公司常州分行和江苏银行股份有限公司常州分行组成的银团（以下简称“银团”）申请的人民币65,000万元融资额度提供人民币33,150万元连带责任保证担保，黑牡丹置业已实际为牡丹君港提供的担保余额为人民币0元。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

因经营发展需要，公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币8,000万元并购融资额度，由公司提供全额连带责任保证担保，担保期限为5年。公司二级控股子公司牡丹君港拟向银团申请人民币65,000万元融资额度，由公司全资子公司黑牡丹置业、港龙实业（集团）有限公司（以下简称“港龙实业”）和鸿丽发展有限公司（以下简称“鸿丽发展”）按各自所持牡丹君港的股权比例提供连带责任保证担保，其中黑牡丹置业拟按所持牡丹君港51%股权比例提供人民币33,150万元连带责任保证担保，担保期限为3年；同时，牡丹君港以其名下龙虎塘项目（即“牡丹三江公园”项目）土地使用权提供抵押担保。

上述担保事项已经公司2018年8月17日召开的八届三次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）常州黑牡丹建设投资有限公司

住所：常州市新北区新区大道1号

法定代表人：史荣飞

注册资本：32,900万元人民币

经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持有黑牡丹建设60.79%的股权，对其拥有100%的表决权。2014年6月13日，黑牡丹建设与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）共同签署《股权投资协议》，约定由紫金信托设立“紫金信托·黑牡丹建设股权投资单一资金信托计划”，以信托资金人民币50,000万元向黑牡丹建设进行股权投资，其中人民币12,900万元用于新增注册资本，剩余人民币37,100万元作为股权投资款计入资本公积，信托融资的期限为5年。增资完成后，黑牡丹建设注册资本变更为人民币32,900万元，股权结构变更为本公司持有60.79%股权，紫金信托持有39.21%股权。紫金信托不参与黑牡丹建设的日常生产经营活动和利润分配。根据相关协议约定，在信托计划存续期内，黑牡丹建设按季支付信托受益权的固定收益，并分二期支付信托受益权的本金。待信托受益权的固定收益及本金支付完毕后，即实现了该笔信托计划对黑牡丹建设投资股权的退出。退出后，黑牡丹建设进行减资。减资后，黑牡丹建设的注册资本变更为人民币20,000万元，本公司持有其100%的股权。根据该笔股权融资在增资、固定每期收益、5年到期减资退出等环节的本质判断，实质上为债权融资，故黑牡丹建设在公司合并报表层面仍被视作全资子公司处理，本公司拥有黑牡丹建设100%的表决权。

截至2017年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币564,328.38万元，负债总额人民币378,584.34万元（其中：银行贷款总额人民币20,000.00万元，流动负债总额人民币359,582.17万元），净资产人民币185,744.04万元，2017年营业收入人民币109,232.14万元，实现净利润人民币15,847.77万元。

截至2018年6月30日，黑牡丹建设资产总额人民币664,003.11万元，负债总额人民币495,276.80万元（其中：银行贷款总额人民币18,000.00万元，流动负债总额人民币477,274.82万元），净资产人民币168,726.31万元，2018年1-6月营业收入人民币24,492.80万元，实现净利润人民币5,250.33万元。

（二）常州牡丹君港置业有限公司

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1816

法定代表人：史荣飞

注册资本：54,000万元人民币

经营范围：房地产开发经营（限房地产企业开发资质核定范围）；房屋租赁；室内外装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

牡丹君港共有3名股东，其中黑牡丹置业持有牡丹君港51%的股权，港龙实业持有牡丹君港24.50%的股权，鸿丽发展持有牡丹君港24.50%的股权。本公司通过黑牡丹置业间接持有牡丹君港51%的股权。

牡丹君港成立于2018年1月，截至2018年6月30日，牡丹君港资产总额人民币176,575.40万元，负债总额人民币138,958.68万元（其中：银行贷款总额人民币0元，流动负债总额人民币138,958.68万元），净资产人民币37,616.72万元，2018年1-6月营业收入人民币0元，实现净利润人民币-359.83万元。

三、担保内容

公司拟为黑牡丹建设向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币8,000万元的并购融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限为5年。

牡丹君港向银团申请的人民币65,000万元的融资额度，黑牡丹置业拟按所持牡丹君港51%的股权比例提供人民币33,150万元连带责任保证担保，港龙实业按其持有的牡丹君港24.5%的股权比例提供人民币15,925万元连带责任保证担保，鸿丽发展按其持有的牡丹君港24.5%的股权比例提供人民币15,925万元连带责任保证担保，牡丹君港以其名下龙虎塘项目（即“牡丹三江公园”项目）土地使用权提供抵押担保，担保期限为3年。

四、董事会意见

就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于黑牡丹建设和牡丹君港的经营发展，符合公司整体利益；两家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

董事会认为本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。两家公司目前生产经营情况良好，且黑牡丹置业仅对牡丹君港的融资额度中按持股比例范围内的额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币120,370.04万元，且全部为公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.50%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

六、备查文件

1、公司八届三次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于本次担保事项的独立意见；

3、黑牡丹建设、牡丹君港2018年半年度财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-031

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。

本次发行相关的议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）债券利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据发行时的市场情况确定。

（三）债券期限及还本付息方式

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（四）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

（五）发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

（六）担保情况

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

（七）赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）承销方式及上市安排

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

（十）募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（十一）募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专项账户中。

（十二）决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

（十三）关于本次发行的授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件） 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次发行完成后，办理本次公司债券的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

表1 公司最近三年及一期合并范围的变化情况

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（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“苏公W[2016]A483号”、“苏公W[2017]A502号”、“苏公W[2018]A429号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2015年至2017年经审计的财务报告以及公司编制的2018年半年度报告（未经审计）。（注：不排除因单位换算导致的四舍五入所形成的数据尾差）

因公司通过同一控制下企业合并取得子公司常州中润花木有限责任公司100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》要求，公司在已披露的2017年度财务报告中，追溯调整了2016 年度及2015年度财务数据，故本预案所采用的2015年度和2016年度数据为追溯调整后的数据。

表2 公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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表3 公司最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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表4 公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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表5 公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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表6 公司最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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表7 公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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(下转78版)