天邦食品股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-064
天邦食品股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对天邦食品股份有限公司的关注函》（中小板问询函[2018]第287号），根据关注函的问题，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：
一、请说明你公司在6月20日及7月4日公告中强调“张邦辉所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”的具体原因及依据，并进一步说明该事项是否构成承诺，如否，请说明具体理由。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东张邦辉认为其所持股票有望于7月底前降至60%以内的具体原因和依据：
1、经核查，张邦辉于2015年12月和2017年11月分两次借款给王彦刚夫妇，合计借款人民币3.1亿元，截止2018年6月20日，王彦刚夫妇尚欠张邦辉人民币约1.4亿元（不含利息）。根据王彦刚所作的陈述，截止2018年6月20日，王彦刚正积极筹措资金归还上述款项，融资工作进展比较顺利，其本人判断7月底之前可以收到其他第三方融资以偿还对张邦辉的个人欠款，并口头通知张邦辉基于当时的融资进展可以7月底偿还其个人欠款。
2、根据张邦辉及股东吴天星的陈述，张邦辉及吴天星于2018年6、7月份向第三方协商进行融资，帮助张邦辉解除其名下部分质押的股票，以降低其股票质押率。
3、根据张邦辉、陈能兴、胡来根、张雷、田萍等人的陈述，如第三方个人融资不能完成，陈能兴、胡来根、张雷、田萍四人同意将其合计持有的公司股份6500万股质押给证券融资机构，拟融资至少1亿元，帮助张邦辉解除其部分质押的股份。
4、如上述事项能够按照约定时间实施并完成，张邦辉将至少可获得约2.4亿元的资金，解除质押的公司股份约1亿股，其持有的公司股份质押率可降低至60%以下。
（二）该事项是否构成承诺：
2018年7月3日，张邦辉就公司公告中所涉股份质押事项出具《股东承诺》，声明其“所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”，并承诺“尽快降低个人股权质押率。”
公告中作出的“所持股票的质押率有望在7月底前降至 60%以内”的表述，系基于当时情况所作出的预判，认为通过上述几种方式可以获得足够资金，并有希望将其股票质押率降至60%以下，但考虑到上述融资也存在不确定性，故张邦辉未作出最终保证上述事项达成的意思表示，仅在其出具的《股东承诺》中作出“尽快降低个人股权质押率”的承诺。
因而，公司公告中关于“张邦辉所持股票的质押率有望在7月底前降至60%以内”的内容，系张邦辉基于当时情况作出的预判，未作出确保上述事项达成的意思表示，因此不构成承诺；但其“尽快降低个人股票质押率”的表述构成承诺。
律师对上述事项发表的意见详见同日披露的专项核查意见。
二、请说明截至7月底前张邦辉在降低股票质押率方面所开展的具体工作及效果，以及未能按期降低股票质押率的具体原因。
回复：
经核查，张邦辉在降低股票质押率方面所开展的具体工作如下：
1、截止公告日，王彦刚向张邦辉归还了57,975,300元。根据王彦刚的陈述，由于融资工作进展没有预想顺利，原计划7月底可以全部偿还的目标未能实现。
2、根据张邦辉、及股东吴天星的陈述，其在2018年6、7月份向第三方协商融资借款2亿至3亿元，但最终未果。
3、由于张邦辉向第三方融资未果，按照张邦辉之前与陈能兴、胡来根、张雷、田萍等四人的约定，该四人于7月中下旬陆续向申万宏源申请股票质押融资，但该等融资申请审批流程较长，未能在7月31日前获得申万宏源内部审核通过。为加快进度，上述四人于8月初又向国泰君安同步申请股票质押融资，目前正在审核中。
三、请说明张邦辉未按期降低其股票质押率行为是否违反承诺，如否，请说明具体理由及相关依据，并进一步说明你公司及股东在披露降低控股股东股票质押率事项时是否遵循信息披露真实、准确原则，以及是否存在误导性陈述，并尽到谨慎、客观、合理义务。请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司2018年8月2日发布的《关于控股股东解除部分股权质押的公告》（编号：2018-061），截止该公告披露之日，张邦辉质押所持公司股份余额为247,045,000股，占其所持公司股份总数的86.09%，占公司总股本的21.3%，张邦辉未能在2018年7月31日将其所持股票的质押率降低至60%以内，但较2018年6月20日和2018年7月4日公告的质押率相比，其股票质押率已经下降。
张邦辉持有的公司股份质押率已降至86.09%，符合其《股东承诺》中作出的“尽快降低个人股权质押率”的承诺，张邦辉未能按期将其股票质押率降至60%以下，不属于违反承诺的情形。
但是，公司在两次公告中仅披露了通过王彦刚夫妇归还欠款降低股份质押率的事项，未披露张邦辉为降低股票质押率而拟采取的其他方法，但仅通过王彦刚夫妇归还欠款的方式不足以将控股股东的股份质押率降至60%以下。因此，公司及张邦辉在披露降低股票质押率事项时存在信息披露不准确，不完整的情形。
公司及张邦辉所披露降低控股股东股票质押率的信息客观、真实，但对降低股票质押率拟采取的相关措施的信息不准确、不完整，未能充分尽到谨慎、合理的义务；公司公告的相关内容不存在虚假，不构成误导性陈述。
律师对上述事项发表的意见详见同日披露的专项核查意见。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：无
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-065
天邦食品股份有限公司
关于预防“非洲猪瘟”疫情相关措施的
情况说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次疫情情况简介
据农业农村部发布的信息：2018年8月1日，辽宁省沈阳市沈北新区某养殖户的生猪发生疑似非洲猪瘟疫情，存栏383头，发病47头，死亡47头。8月3日，经中国动物卫生与流行病学中心（国家外来动物疫病研究中心）确诊，该起疫情为非洲猪瘟疫情。
2018年8月14日，河南省郑州市经济开发区某食品公司屠宰场接收一批来自黑龙江佳木斯汤原县鹤立镇的生猪共260头，发病30头，死亡30头。8月16日，经中国动物卫生与流行病学中心确诊为非洲猪瘟。
8月15日起，江苏省连云港市海州区某养殖场的生猪出现不明原因死亡，截至目前，发病615头，死亡88头。8月19日，经中国动物卫生与流行病学中心确诊，该起疫情为非洲猪瘟疫情。
二、公司应对预防措施
天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)生猪养殖基地集中在以下省区: 山西、河北、山东、江苏、安徽、湖北、江西、湖南、广西。也就是在东北、河南尚未开展养猪业务。公司在江苏的养猪业务目前聚集在盐城和淮安区域，距离疫情发生地江苏连云港海州区较远。公司生产正常，未发生疑似非洲猪瘟疫情。
自首例非洲猪瘟疫情爆发以来，公司采取多种防范措施，切实保障生猪养殖基地免于疫情发生的风险，具体措施如下：
1、猪只/精液管理
1.1暂停跨省区进行仔猪调运。
1.2跨省运输后备猪只前需要办理齐全相关通关引种证明及进行路线考察。
1.3家庭农场暂停分批次销售。为规避疫病风险而发生的销售，可以降低销售体重。商品猪只销售前要求测定体温。
2、车辆管理
2.1所有母猪场接触的车辆在各分公司洗消中心严格执行各项目的检查。
2.2所有家庭农场销售车辆必须在服务部指定消毒地点进行消毒，消毒前检查车辆冲洗是否干净，之后使用1：200卫可进行喷洒冲洗消毒，消毒后静置30分钟再前往销售猪只的家庭农场，冲洗不合格的车辆不予放行，拍照上报后取消销售计划。
3、人员管理
3.1母猪场暂时进入封场状态，即立即停止一切人员流动，所有人员只出不进，特殊情况如生物安全检查、设备维修等突发事情须对进入人员进行采样送检，生活区隔离等待至检测结果合格，并由生物安全部总经理批准，方可进入。给予人员加班补助，丰富场内员工生活。
3.2家庭农场减少人员流动，暂停背膘测定，猪群免疫不得使用防疫队，由养户及技术员自行完成，限制赶猪队使用，家庭农场严格控制人员进入。
3.3家庭农场采取固定人员，重点管理， 4000头以上猪场技术员驻场进行生物安全监管。
3.4所有家庭农场必须设置洗澡间，人员进入必须做到洗澡更衣换鞋后进入。
4、物资管理
4.1家庭农场需设置熏蒸间进入养户的所有物资拆除外包装，熏蒸消毒2小时后入厂。
4.2养殖板块人员近期停止采购外部来源的猪肉及其相关制品，外出时禁止食用猪肉及其相关制品。家庭农场主、饲养员和公司的家庭农场服务人员，如需食用猪肉及其相关制品必须向公司购买来源明确的健康猪肉。
5、其他管理措施
5.1总部生物安全部将组织人员在各省区进行专项检查，一经发现未按相关措施要求的现象，将根据《生物安全一票否决制》，以及严重程度处罚相关人员（母猪场厂长/服务部主任为第一责任人，省区生物安全经理为监督责任人，省区总经理为领导责任人），所处罚金将奖励给执行落实到位最好的区域或生产单元。
5.2服务部需要与养户需进行生物安全宣贯，并签订相关生物安全责任书，同时将相关规定及条例进行张贴。
5.3出现疑似案例，按国家相关规定及时上报，积极配合政府相关工作。
三、其他提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十日
