上海北特科技股份有限公司

公司代码：603009 公司简称：北特科技 公告编号：2018-072

上海北特科技股份有限公司

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司2018年上半年度实现营业收入6.05亿元，与上年同期相比增加1.55亿元，增幅为34.59%；实现利润总额0.49亿元，比同期增加0.08亿元，增幅19.85%；实现归属于上市公司股东的净利润0.42亿元，与上年同期增加0.09亿元，增幅为28.44%。

2018年度公司按照既定战略开启全新的产业发展路径，公司主营业务将围绕以下四大板块积极发展，努力打造国内领先、国际知名的汽车零部件供应商品牌。

（一）转向减振产品事业部

公司传统主业转向机齿条以及减震器活塞杆连续多年占国内细分市场50%以上的份额，最近两年借助EPS（电子助力转向）的飞速发展和更新换代实现了远高于乘用车行业增速的增长速度，公司会继续巩固在转向机齿条和减震器活塞杆细分市场内的优势，不断更新工艺，提高生产效率，增加成品件比例，实现传统主业的稳定增长；

（二）空调压缩机产品事业部

公司于2018年2月9披露了《上海北特科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产完成过户的公告》，上海光裕的资产已完成过户交割，未来公司将逐步增加在汽车空调压缩机尤其是新能源汽车空调压缩机领域的投入，上海光裕拥有汽车空调压缩机的成套技术和完备的生产工艺，收购完成后，公司的营业收入和利润规模将大幅提升，将增加汽车空调压缩机业务。 一方面，公司将整合采购和销售渠道。在采购端，本次交易完成后公司和上海光裕将共享供应商目录，未来有望实现集中采购，提高公司与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在销售端，双方均有稳定的客户资源。交易完成后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司整体盈利能力。另一方面，公司将整合上海光裕的生产和研发。在生产端，由于双方在产品生产过程中都有对原材料进行精细加工的环节，双方可以实现生产资源的优化配置与产能的最优利用。在研发端，光裕股份与科研高校合作的研究项目以及在日常研发过程中积累的控制及检测技术可以与公司在高新材料、精密制造等领域的优势技术形成良好互补，有利于公司生产技术的完善升级。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，共享研发参数与设备平台，完善公司产研结合的主营业务链条，有效提升公司综合竞争力。

（三）精密加工产品事业部

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司签署合资框架协议暨对外投资的议案》，成立了江苏北特汽车零部件有限公司（工商部门登记核准最终名，以下简称“江苏北特”），江苏北特将利用无锡的政策优势搭建公司生产高端精密零部件的平台，提升公司产品的附加值，提高公司在汽车零部件的行业地位；

（四）铝轻量化产品事业部

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，公司在天津静海汽车产业园投资具有行业和区域影响力的、具有国际先进水平的汽车轻量化高强度铝合金零件智能化生产制造能力的控股子公司天津北特金属科技有限公司，公司主要方向聚焦新能源汽车发展，推动汽车轻量化技术与推广应用。天津北特金属的设立将提升公司的创新能力、完善公司汽车零部件制造的产业链，提高公司在汽车轻量化领域内的研发和生产能力。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-068

上海北特科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年8月17日上午9点在公司会议室以现场会议的方式举行。本次董事会会议通知于2018年8月10日以邮件形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据上市公司非公开发行股票相关法律法规以及公司股东大会的授权，现公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：

调整前方案：

“6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过96,620.39万元（含96,620.39万元）……”

调整后方案：

“6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过91,620.39万元（含91,620.39万元）……”

原非公开发行方案的其他内容不变。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

因公司本次非公开发行募集资金总额发生调整，根据公司股东大会的授权，现公司对《上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》进行修订，修订后的内容详见刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

因公司本次非公开发行募集资金总额发生调整，根据公司股东大会的授权，现公司对《上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，修订后的内容详见刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年6月30日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会表决。

（五）审议通过了《北特科技关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北特科技关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《北特科技2018年半年度报告》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2018年半年度报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会通知》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-069

上海北特科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知》；2018年8月17日下午2点整，公司第三届监事会第十八次会议在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据上市公司非公开发行股票相关法律法规以及公司股东大会的授权，现公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：

调整前方案：

“6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过96,620.39万元（含96,620.39万元）……”

调整后方案：

“6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过91,620.39万元（含91,620.39万元）……”

原非公开发行方案的其他内容不变。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

因公司本次非公开发行募集资金总额发生调整，根据公司股东大会的授权，现公司对《上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》进行修订，修订后的内容详见刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

因公司本次非公开发行募集资金总额发生调整，根据公司股东大会的授权，现公司对《上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，修订后的内容详见刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年6月30日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交股东大会表决。

（五）审议通过了《北特科技关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北特科技关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《北特科技2018年半年度报告》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2018年半年度报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-070

上海北特科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月5日14 点 00分

召开地点：嘉定区叶城路 1128 号(嘉定工业区近永盛路) 上海中青旅东方国际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月5日

至2018年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2018年8月21日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托

代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明

书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委

托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加

盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，

信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30

下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

（六）联系方式

联系人：甄先生 电话：021-39900770-6603

邮箱：touzizhe@beite.net.cn

六、 其他事项

与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

2018年8月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海北特科技股份有限公司

关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

（一）公司2016年度募集资金基本情况

经中国证监会出具的证监许可[2016]807号《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2016年6月非公开发行21,024,557股人民币普通股（A股），发行价35.02元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为736,279,986.14元，发行费用共计18,443,396.23元，扣除发行费用后募集资金净额为717,836,589.91元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月24日出具的天职业字[2016]13009号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

截至2018年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币150,690,152.38元，累计使用募集资金人民币690,503,473.72元，均投入募集资金项目，募集资金年末余额人民币39,338,599.26元。

（二）公司2018年度募集资金基本情况

2017年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，并于2017 年11月 16 日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018年1月21日,中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174号），核准公司向上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）原股东购买上海光裕95.7123%股权。具体方案如下：

公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利32位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕95.7123%股份，同时，公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易费用。本次交易价格参照沃克森评估出具的《评估报告》基于评估基准日2017年7月31日标的公司100%股份的评估值47,333.37万元，经各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体价值为47,300.00万元，95.7123%股份的交易价格为452,719,317.09元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式向32位自然人股东支付收购价款，其中股份支付250,824,968.94元，占支付总对价的55.40%；现金支付201,894,348.15元，占支付总对价44.60%。购买资产发行股份数量为20,593,183.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格12.18元/股，以股份支付的对价总额为人民币250,824,968.94元；同时向靳晓堂非公开发行募集配套资金10,367,577.00股。公司本次合计申请增加注册资本人民币30,960,760.00元，原注册资本为人民币328,153,893.00元，变更后的注册资本为人民币359,114,653.00元。发行股份购买资产由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-3号《验资报告》。

公司对上海光裕剩余4.2877%股份的后续转让出具承诺，在取得中国证监会核准通过本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中上海光裕的每股同等价格收购剩余股份。2018年2月6日，上海光裕完成了工商变更，其100%股份已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

2018年4月20日，公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。该次向靳晓堂募集配套资金总额为人民币110,000,000.00元，每股面值为人民币1.00元，发行价格10.61元/股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定，商数整数部分为本次非公开发行的股份数10,367,577.00股，靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数。募集配套资金总额扣除中介费用人民币8,820,754.64元，本次募集配套资金净额为人民币101,179,245.36元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-4号《验资报告》。实际存入配套募集资金监管专户金额为110,000,000.00元（其中含应扣未扣非公开发行中介费8,820,754.64元）。

截至2018年6月30日，公司本年度使用募集资金人民币352,004,214.30元，累计使用募集资金人民币352,004,214.30元，均投入募集资金项目，募集资金年末余额人民币5,347.22元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《上海北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司2011年度第二次董事会审议通过。

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并于2014年12月26日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在北京银行上海嘉定支行、江苏银行上海嘉定支行、上海农商银行华亭支行、上海银行嘉定支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）、募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2016年7月11日与北京银行上海分行、江苏银行上海分行、上海农商银行嘉定支行、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2018年4月16日与江苏银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）、募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，2016年度募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

■

截至2018年6月30日，2018年度募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2018年6月30日，本年度募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司非公开发行项目决策时间在2015年，为适应新的市场情况变化，公司将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：

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2016年8月22日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会第十九次会议及2016年9月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更事宜。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

上海北特科技股份有限公司

二O一八年八月十七日

附件：

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：本年度实现的效益未经审计。

附件：

2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：本年度实现的效益未经审计。