四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于更换职工监事的公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-43号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于更换职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月20日收到公司工会大股司工委[2018]4号《四川大西洋焊接材料股份有限公司工会职代组长联席会决议》，鉴于公司第五届监事会职工监事陈平先生已与公司解除劳动合同关系，不再具备担任公司监事会职工监事资格，经公司工会职代组长联席会议审议，以投票表决的方式同意解除陈平先生第五届监事会职工监事职务；同意增补彭晓锬女士为公司第五届监事会职工监事，其任期与公司本届监事会任期一致。彭晓锬女士简历详见附件。

公司及公司监事会对陈平先生在任职期间的勤勉工作表示衷心感谢！

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监事会

2018年8月21日

附件：

彭晓锬女士个人简历

彭晓锬，女，1973年1月出生，1991年参加工作。四川党校财会专业毕业，大专学历，中共党员，助理工程师职称。曾在公司的前身——自贡中国电焊条厂油泵车间工作，现任四川大西洋焊接材料股份有限公司品管中心产品内在质量审核员，公司部室二党支部组织委员，部室二分工会主席。

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-44号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于收购天津大西洋焊接材料有限责任公司50%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以评估值人民币2,018.275万元现金收购天津澳维通持有的天津大西洋50%的股权，其中2,000万元对价由公司向天津澳维通转让公司对合荣钛业享有的2,000万元债权的方式支付给天津澳维通，其余转让价款18.275万元由公司以现金方式支付给天津澳维通。同时，双方同意，除《购买资产协议》约定的交易对价外，公司向天津澳维通另行支付资金占用费295万元。天津澳维通同意将其持有的天津大西洋15%股权质押给公司，作为对公司向其支付295万元资金占用费及其衍生利息的担保，天津澳维通实际控制人尤克修同意就《购买资产协议》约定的天津澳维通返还295万元资金占用费及其衍生利息承担连带责任担保

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●自贡市政府国有资产监督管理委员会已对《资产评估报告》进行备案并同意本次交易；公司第五届董事会第二十八次会议已审议同意本次交易

一、交易概述

2018年8月17日，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）与天津澳维通焊材有限责任公司（以下简称“天津澳维通”）签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与天津澳维通焊材有限责任公司关于天津大西洋焊接材料有限责任公司之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《股权质押协议》，公司拟以评估值人民币2,018.275万元现金收购天津澳维通持有的天津大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“天津大西洋”、“目标公司”）50%的股权（以下简称“标的股权”），其中2,000万元对价由公司向天津澳维通转让公司对天津合荣钛业有限公司（以下简称“合荣钛业”）享有的2,000万元债权的方式支付给天津澳维通，其余转让价款18.275万元由公司以现金方式支付给天津澳维通。同时，双方同意，除《购买资产协议》约定的交易对价外，公司向天津澳维通另行支付资金占用费295万元。天津澳维通同意将其持有的天津大西洋15%股权质押给公司，作为对公司向其支付295万元资金占用费及其衍生利息的担保，天津澳维通实际控制人尤克修同意就《购买资产协议》约定的天津澳维通返还295万元资金占用费及其衍生利息承担连带责任担保,并于同日向公司出具了《担保函》。

2018年8月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议应到董事8人，实际参与表决董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 3人），符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议并一致通过《公司关于拟收购天津大西洋焊接材料有限责任公司50%股权的议案》，同意公司本次交易。

自贡市政府国有资产监督管理委员会已对上海立信资产评估有限公司信资评报字[2017]第20147号《天津大西洋焊接材料有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）进行备案，并作出自国资函[2018]53号《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于同意四川大西洋焊接材料股份有限公司收购天津大西洋焊接材料有限责任公司50%股权的批复》，同意公司收购天津大西洋50%的股权。根据公司《章程》的规定，本次交易未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方基本情况

名称：天津澳维通焊材有限责任公司

成立时间：2013年3月19日

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

公司住所：天津市宁河现代产业区海航东路现代产业区投资服务中心2楼211号

法定代表人：尤克修

注册资本：100.00万元人民币

经营范围：焊材辅料加工、批发、零售；（易燃易爆易制毒化学危险品除外）钢材、铁合金批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津澳维通的股东为自然人尤克修，持有天津澳维通100%股权。

公司与天津澳维通不存在关联关系，本次收购不构成关联交易和重大资产重组。

截至2017年12月31日，天津澳维通未经审计总资产为4,662.23万元，负债总额为4,564.40万元，净资产为97.83万元；2017年全年，实现营业收入0万元，净利润-0.096万元。

（二）其他方基本情况

名称：天津合荣钛业有限公司

成立时间：2007年11月7日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第一段

法定代表人：郑胜

注册资本：1,610万人民币

经营范围：二氧化钛（以二氧化钛为原料筛分及加工）、锆英砂（以氧化锆为原料筛分及加工）、金红石（含二氧化钛70%以上）加工与销售;钢材、铁合金、焦炭、焊材辅料批发兼零售;货物进出口（国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

合荣钛业系公司控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（公司持有其51%股权）全资子公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的：天津大西洋50%股权

天津大西洋基本信息如下：

成立时间：2013年5月30日

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91120221069863859M

注册地址：天津市宁河现代产业区安捷西路6号

法定代表人：尤克修

注册资本：5,000.00万元

经营范围：焊条研发、生产、销售；焊接材料、钢材、塑料制品（不可降解超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外）、纸包装制品、焊条辅料、焊接设备、有色金属、黑色金属批发、零售。（以上范围易燃易爆易制毒化学危险品除外）自有房屋租赁；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前，公司持有天津大西洋20%股权，天津澳维通持有天津大西洋80%股权；本次交易后，公司持有天津大西洋70%股权，天津澳维通持有天津大西洋30%股权，天津大西洋成为公司控股子公司。

本次拟收购股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止转让的情形。

天津大西洋目前运营状况良好，截至2017年12月31日，天津大西洋未经审计总资产为13,708.97万元，负债总额为9,480.17万元，净资产为4,228.80万元；2017年全年，实现营业收入9,093.93万元，净利润-514.02万元。截至2018年7月31日，天津大西洋未经审计总资产为12,446.27万元，负债总额为7,685.36万元，净资产为4,760.91万元；2018年1—7月，实现营业收入8,025.46万元，净利润542.01万元。

（二）天津大西洋审计情况

经具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天津大西洋2014年1月—2017年11月三年一期财务报表进行审计，并出具川华信审（2018）306号《天津大西洋焊接材料有限责任公司2014年1月—2017年11月三年一期报告》，其审计情况如下：

单位：万元

■

（三）天津大西洋股东全部权益评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以2017年11月30日为评估基准日，对天津大西洋股东全部权益进行评估，并出具了信资评报字[2017]第20147号《天津大西洋焊接材料有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估对象的最终评估结论，天津大西洋在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 4,036.55 万元，评估增值1,283.21万元，增值率46.61%。公司拟收购的天津大西洋50%的股东权益对应的评估值为2,018.275万元。评估情况如下：

单位：人民币万元

■

经资产基础法评估，本次评估净资产增值1,283.21万元，增值46.61%，评估增值的主要原因如下：

1、应收款项计提的坏账准备评估为0 元；

2、固定资产—房屋建筑物评估增值率为 28.73 %，主要原因是财务上的折旧年限较评估时考虑折旧时的使用年限要短，故造成评估增值；

3、固定资产—设备类评估增值率为48.49％，主要原因：

（1）财务折旧与设备实际状况差异所致；

（2）32项账外设备列入评估范围。

（四）本次收购标的股权的交易对价及涉及债权债务转移情况

经双方协商，一致同意以截至评估基准日标的股权对应的评估值2,018.275万元作为本次交易对价。

鉴于公司孙公司合荣钛业因日常生产经营需要，于2016年8月29日—2018年2月13日，向公司申请借款共计3,250万元，截至目前合荣钛业已归还公司1,250万元，尚欠公司2,000万元未归还。经公司、天津澳维通、合荣钛业三方协商一致，公司以其对合荣钛业2,000万元债权以债权转让方式支付本次交易的2,000万元收购价款（债权债务转让及抵消协议由三方另行签订），剩余收购价款18.275万元以现金方式支付。

四、协议的主要内容

（一）《购买资产协议》的主要内容

甲方（受让方）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

乙方（转让方）：天津澳维通焊材有限责任公司

协议签订时间：2018年8月17日

第一条 本次交易的先决条件

1、甲乙双方确认，甲方本次收购标的股权基于以下先决条件：

1.1乙方及天津大西洋向甲方（包括甲乙双方聘请的审计机构、评估机构、律师事务所等专业机构）如实、完整地提交了对天津大西洋尽职调查所列的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等。该等文件真实、准确、完整地反映了天津大西洋的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；天津大西洋经审计的财务报告已真实、准确、完整的反映了天津大西洋的财务状况，天津大西洋不存在经审计的财务报告之外的账外事项、对外担保、负债或或有负债；

1.2天津大西洋股东会已通过决议同意本次交易；

1.3乙方股东及甲方董事会已书面决定/决议同意本次交易。

第二条 关于标的资产的相关约定

1、标的资产：本次交易中，甲方购买的标的资产为乙方持有的目标公司50%的股权（对应2,500万元出资额）。

2、标的资产的评估值、定价方式及交易价格

本次交易标的资产的评估基准日为2017年11月30日，根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产对应的评估值为2,018.275万元（大写：贰仟零壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元）。双方同意标的资产的交易价格以前述标的资产评估结果为依据，由转让方及受让方协商确定标的资产的交易价格为2,018.275万元（大写：贰仟零壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元）。

3、关于转账存入款项的处理

3.1目标公司于2015年1月14日收到天津宁河万泰现代产业建设投资有限公司转账存入款项32,209,650.00元（以下简称“该款项”），该款项目前在经审计的财务报告中列在负债中的其他应付款科目，并且在《资产评估报告》中也以负债进行评估。鉴于该款项在符合《企业会计准则》等法律法规、规范性文件规定的情况下未来可能确认为目标公司的收入或资产，但甲方本次收购标的股权的《资产评估报告》中以负债进行评估，因此甲乙双方对于该款项按如下约定处理：

①如未来该款项符合《企业会计准则》等规定的收入确认条件或协议双方以其他符合法律法规规定的方式处理的，则在收入确认条件或其他合法合规处理方式条件达成后的六个月内按以下方式处置该款项：该款项在扣除相关税费后形成的净利润（32,209,650.00元扣除25%企业所得税后数额，即24,157,237.50元）由甲乙双方按本次交易前甲乙双方在目标公司的持股比例享有（即甲方享有20%，乙方享有80%）。甲方有权向乙方支付对价收购乙方享有的该净利润50%的权益，收购价格为12,078,618.75元。甲方按照本方式及价格进行收购后，该款项形成的净利润及权益由本次交易完成后甲乙双方在目标公司的持股比例享有（即甲方享有70%，乙方享有30%）。

②如目标公司清算解散并且该款项尚未按照本条上述第3.1款第①项处理的，按以下方式处理：在目标公司清算的债权申报期内该款项付款人/债权人或有权人未申报债权且目标公司确定无需偿还该款项，清算组在符合《公司法》等规定的清算财产分配顺序及有可供财产可分配的情况下，该款项在扣除相关税费后形成的净利润（32,209,650.00元扣除25%企业所得税后数额，即24,157,237.50元）由甲乙双方按照甲方20%、乙方80%比例享有和分配。该款项以外的目标公司剩余资产、权益和负债，均由甲乙双方按照本次交易完成后各自在目标公司的持股比例享有和承担。

3.2因目标公司一直无偿占用及使用该款项，但该款项并未以资产或权益而是以负债的方式体现在本次交易的《资产评估报告》之中。基于公平、公正之原则，甲乙双方同意，除《购买资产协议》约定的交易对价外，甲方向乙方支付本次交易的现金对价的同时另行向乙方支付该款项自本次交易交割之日起六年的资金占用费。资金占用费数额参照该款项在扣除相关税费后形成的净利润的50%（12,078,618.75元）按照中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计算，经甲乙双方协商后确定为295万元（大写：贰佰玖拾伍万元）。

若该款项在自本次交易交割之日起六年内满足本条第3.1款第①项处理方式的条件的，则甲方已支付的资金占用费按照自本次交易交割之日（A）起至甲方按照第3.1款第①项实际支付该款项形成的税后净利润50%的权益的收购对价之日（B）止计算实际资金占用费，乙方应向甲方退还剩余时间的资金占用费及相应衍生利息，具体计算公示为：

■

应退还衍生利息=应退还资金占用费×（B-A所得自然天数）/365×4.35%

若该款项未能在自本次交易交割之日起六年内满足本条第3.1款第①项处理方式的条件的，甲方不再支付任何资金成本或资金占用费（即甲方支付的资金占用费用最高不超过295万元）。同时，除按照本条3.1款约定处理该款项外，乙方不得以其他任何理由主张该款项的处置。

3.3在任何情况下，若该款项被付款人/债权人或有权人收回，则乙方应自该款项被收回之日起的5个工作日内向甲方退还甲方已支付的295万元的资金占用费，同时还应该向甲方支付自本次交易交割之日（A）起至该款项返还甲方之日（C）止资金占用费的衍生利息（衍生利息最高不超过自本次交易交割之日起六年，295万元按照下述公式计算的衍生利息数额），对应衍生利息的具体计算公示为：

应退还衍生利息=295万元×（C-A所得自然天数）/365×4.35%

3.4在任何情况下，若该款项被付款人/债权人或其有权人收回，则甲方无需向乙方支付上述收购款项。在甲方已按照本条第3.1款第①项支付该款项形成的税后净利润50%的权益对价的情况下，该款项被收回的，乙方应在该款项被收回后的五个工作日内向甲方返还该收购对价。

3.5甲乙双方同意，乙方向甲方转让标的资产的同时，应将其持有的目标公司15%股权（对应750万元注册资本）质押给甲方，作为对甲方向乙方支付295万元资金占用费的担保。乙方未按照上述第3点约定履行资金占用费或相应衍生利息的返还义务的，甲方有权行使对该15%股权的质押权，行使质押权后不足部分乙方应予以补足。乙方承诺配合甲方签署与股权质押相关的协议文件（如需）并办理相应质押登记手续。

甲乙双方同意：股权质押满6年后，在该款项未按照上述第3.1款第①项处理并且也未被付款人/债权人或其有权人收回，以及乙方实际控制人尤克修就上述295万元资金占用费及其衍生利息提供甲方认可的个人连带责任担保的情况下（尤克修已于2018年8月17日向公司出具《担保函》），甲方应解除对该15%股权的质押。若乙方未按照上述第3点约定履行资金占用费或相应衍生利息的返还义务的，甲方有权以甲方认为合适的方式选择要求尤克修以其个人财产承担资金占用费295万元本金及相应衍生利息的返还责任；或者要求乙方将其持有的天津大西洋30%股权对应的天津大西洋分红在扣除相关税费后直接支付给甲方用于返还资金占用费及相应衍生利息，不足部分仍由尤克修予以补足，乙方及尤克修不得以存在其他担保方式为由予以拒绝。乙方在此承诺届时将无条件配合甲方签署、办理与天津大西洋的分红等相关的文件及手续。

第三条 交易方案

1、交易方案概述：乙方同意将其持有的目标公司50%股权（对

应注册资本2,500万元）依《购买资产协议》约定的方式及价格转让给甲方，甲方同意以债权转让及支付现金作为收购标的资产的对价。

2、交易对价的支付

2.1支付方式：甲方以其对合荣钛业2,000万元（大写：贰仟万元）债权以债权转让方式支付本次交易的2,000万元（大写：贰仟万元）收购价款，剩余收购价款18.275万元（大写：壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元整）以现金方式支付。

2.2支付时间：甲方在《购买资产协议》生效并且下列先决条件全部满足之日起十个工作日内将标的股权的收购价款现金对价18.275万元（大写：壹拾捌万贰仟柒佰伍拾元整）支付给乙方：

(a)乙方的唯一股东尤克修作出股东决定，同意乙方将标的股权按照《购买资产协议》的约定转让给甲方；

(b)甲方董事会已审议同意甲方收购标的股权。

(c)天津大西洋未出现重大不利影响情形；

(d)标的股权已经工商过户登记至甲方名下，并且天津大西洋的法定代表人已变更为甲方指定人员。

2.3甲方向乙方支付18.275万元现金对价的同时，甲方以其对合荣钛业2,000万元（大写：贰仟万元）债权以债权转让方式向乙方支付剩余交易对价2,000万元（大写：贰仟万元），具体由甲方、乙方及合荣钛业签署《关于债权债务转让及抵消的三方协议》。自甲方、乙方及合荣钛业签订《关于债权债务转让及抵消的三方协议》签署之日，即视为甲方已经向乙方支付收购对价2,000万元（大写：贰仟万元）。无论合荣钛业是否向乙方支付受让后的债权，乙方均不得再向甲方主张任何收购价款的支付。

3、对于依照相关法律法规规定需要甲方予以代扣代缴乙方因本次交易需缴纳的相关税费的，甲方有权直接代扣代缴相关税费，并将上述款项代扣代缴相关税费后的金额按照上述方式支付给乙方。

第四条 关于交割日及过渡期损益的安排

1、本次交易的交割日为目标公司50%股权（即标的资产）的股东变更为大西洋的工商变更登记完成之日。

2、标的资产的过户手续由目标公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

3、自评估基准日2017年11月30日起至交割日为过渡期。过渡期内，目标公司在此期间产生的收益和亏损均由甲方、乙方双方按照本次交易完成前在目标公司的股权比例享有和承担。即关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起十个工作日内，若目标公司在过渡期产生亏损的，乙方应当将目标公司过渡期产生的亏损数额的50%以现金方式支付给甲方；若目标公司在过渡期产生收益的，甲方应当将目标公司过渡期产生的收益数额（净利润）的50%以现金方式支付给乙方。

4、甲乙双方同意并确认，标的资产交割后，由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。

第五条 关于利润分配的处理

本次交易完成前，目标公司不得对其股东进行分红；目标公司在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方与乙方按照本次交易后的持股比例共同享有。

第六条 与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置

1、乙方承诺，在本协议生效后的十个工作日内完成标的资产的工商变更登记至甲方名下的事宜。

2、本次交易为收购目标公司50%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

3、标的资产变更登记至甲方名下后三十日内，目标公司应偿还乙方向目标公司提供的股东借款600万元（大写：陆佰万元）。标的资产变更登记至甲方名下后九十日内，目标公司应偿还欠付天津澳晟焊接材料销售有限公司的货款（具体金额为交割日前一日甲方认可的目标公司账面所欠天津澳晟焊接材料销售有限公司的货款）。

4、本次交易不涉及员工安置，甲乙双方同意本次交易完成后目标公司与其员工继续履行原劳动合同。

第七条 目标公司的公司治理

1、本次交易完成后，甲方为目标公司控股股东，股东会由甲方及乙方组成。

2、本次交易完成后，目标公司设董事会。目标公司董事会成员为三名，其中两名董事由甲方提名，一名董事由乙方提名，董事长及法定代表人由甲方提名的人士担任；目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方提名人员担任。

以下事项需提交目标公司的董事会审议，并且经全体董事三分之二以上（包括本数）通过方为有效：

（1）目标公司对外投资、购置、处置、报废重大资产（指一年内累计超过目标公司总资产1%）的事项；

（2）目标公司对外借款；

（3）目标公司对外抵押、担保；

（4）目标公司内控制度（例如资金支付制度等）的制定和修改；

（5）关联交易（即目标公司或其控股子公司与根据财会[2006]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定可被认定为关联方的自然人及法人之间发生的资源转移或义务的事项）。

尽管有上述约定，甲乙双方同意，目标公司增加或减少注册资本事项需经全体董事及全体股东一致通过。

3、目标公司的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在目标公司章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。乙方有权推荐一名人士担任副总经理。总经理、副总经理（除乙方提名人员外）及财务总监由甲方推荐人士出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。

4、目标公司应在上述股东会、董事会会议召开之日起十个工作日内办理完毕新任董事、监事及总经理的工商备案手续。

第八条 税费

1、因本次交易所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担，但依照相关法律法规规定需要甲方予以代扣代缴乙方因本次交易需缴纳的相关税费的，甲方有权直接代扣代缴相关税费。

2、乙方承诺，若因乙方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳税费导致甲方被税务机关追缴税费或对甲方予以处罚，甲方有权向乙方进行追偿。

3、甲方承诺，若因甲方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳税费导致乙方被税务机关追缴税费或对乙方予以处罚，乙方有权向甲方进行追偿。

第九条 违约责任

1、《购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

2、如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《购买资产协议》约定的期限内转让和/或过户的，各方同意应给予时间上的合理延期，除非该等手续的办理延期系因一方故意或重大过失造成；若经过前述合理延期后仍不能完成标的资产的转让和/或过户的，不视为任何一方违约，由此产生的各项费用由各方各自承担。

3、如果一方违反《购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权以向违约方发出书面通知的方式终止《购买资产协议》，《购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《购买资产协议》的通知之日终止。

4、自《购买资产协议》成立之日起至本次交易完成日止的期间内，任何一方违反《购买资产协议》之约定致使本次交易无法顺利完成的，则违约方将按现金100万元向对方承担违约责任。违约方应在各方确认本次交易终止之日起十五日内向对方支付上述100万元违约金。

第十条 协议的成立及生效

《购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；自本次交易相关事项获得甲方董事会的审议通过之日起生效。

第十一条 协议的修改及补充

对《购买资产协议》的修改必须经协议双方签署书面协议后方能生效。

（二）《股权质押协议》的主要内容

甲方（出质人）：天津澳维通焊材有限责任公司

乙方（质权人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

协议签订时间：2018年8月17日

第一条 股权质押协议的主债权

根据《购买资产协议》，乙方向甲方支付的人民币295万元（大写：贰佰玖拾伍万元）资金占用费及甲方按照《购买资产协议》应支付的衍生利息76.995万元，合计371.995万元（大写：叁佰柒拾壹万玖仟玖佰伍拾元）。

甲方的质押担保范围包括但不限于：甲方应承担的主债权合同项下应返还或支付的资金占用费、相应衍生利息以及乙方为了实现主债权而支出的诉讼费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、过户费、执行费等。

第二条 股权质押协议标的

质押标的为甲方持有的天津大西洋15%股权。天津大西洋目前的注册资本为人民币5,000万元。

股权质押满6年后，在甲方及相关方按照《购买资产协议》的约定提供相应担保的情况下，乙方应解除对天津大西洋15%股权的质押。股权质押解除后《股权质押协议》自动失效。

甲方以其持有的天津大西洋15%股权独立承担质押担保责任。不论是否有其他担保方式对主债权合同项下债权提供担保，乙方有权优先要求甲方承担质押担保责任。如乙方放弃行使对其他担保物或其他保证人的担保权，甲方仍应按本合同的约定承担全部质押担保责任。

本股权质押协议为不可撤销协议。

第三条 甲方承诺并保证

1、甲方已按有关规定和程序取得《股权质押协议》担保所需要的授权。

2、甲方对出质的股权拥有充分、无争议的所有权或者处分权。

3、用作出质的股权权属清楚、权能完整，不存在被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁等情形，乙方行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。

4、甲方的出质行为符合甲方及天津大西洋章程的规定。

5、在签署本质押协议前，甲方未将本质押股权出质给任何其他第三者，在本质押协议有效期内，也不将本质押股权出质或转让给任何第三者。

6、甲方将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于乙方权益的任何合同或协议文件。

第四条 甲方应协助办理股权出质登记事项。

甲方和乙方应在《股权质押协议》生效以及《购买资产协议》生效后【十】个工作日内，共同将《股权质押协议》连同工商行政管理机关要求的其他文件提交至工商行政管理机关申请办理股权出质登记。甲方应将《股权质押协议》项下出质股权的相关权利凭证（如有）交付乙方。乙方应当妥善保管甲方交付的权利凭证。

在《股权质押协议》约定的质权存续期间，未经乙方书面同意，甲方不得将质押股权赠与、转让、许可他人使用或者进行其他任何方式的处分。

第五条 在《股权质押协议》履行期间，遇出质股权数额变更或出质股权所在公司名称变更或质权人名称变更时，应由甲、乙双方共同向工商行政管理机关申请办理股权出质变更登记。

第六条 出现主债权消灭、质权实现、乙方放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应由甲、乙双方共同向工商行政管理机关申请办理股权出质注销登记。

第七条 如因不可抗力原因致《股权质押协议》须作一定删节、修改、补充时，应不免除或不减少甲方在《股权质押协议》中所承担的责任，不影响或不侵犯乙方在《股权质押协议》项下的权益。

第八条 如在《股权质押协议》履行期间，质押股权发生任何实质性变动，或发生下列情形之一的，甲方应立即将上述情况书面通知乙方并向乙方提供必要的详情报告：

1、质押股权被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁或者其他影响质权实现的情形；

2、甲方或天津大西洋被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；

3、甲方或天津大西洋申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整。

如果前述情况导致质押股权价值减少，乙方有权要求甲方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

第九条 在发生下列事项中一项或数项时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿乙方在本股权质押项下的债权：

1、甲方在本质押协议中所作的承诺和保证不真实或不履行。

2、甲方不能按本质押项下的主债权合同规定履行义务。

3、甲方逾期履行主债权合同项下的款项支付义务或甲方存在其他违约行为。

4、甲方或天津大西洋被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。

5、甲方或天津大西洋被人民法院受理破产申请或者裁定和解。

6、质押股权被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施。

7、甲方有其他违反质押协议或本质押项下主债权合同规定事项。

8、其他严重影响质权实现的情形。

第十条 《股权质押协议》经双方签署后生效，直至《股权质押协议》第六条约定的情形出现后失效。

《股权质押协议》生效后，任何一方不得擅自变更或解除，除非双方另行达成书面协议。

（三）尤克修《担保函》的主要内容

鉴于大西洋与天津澳维通于2018年8月17日签署了《购买资产协议》，大西洋收购天津澳维通持有的天津大西洋 50%股权。

尤克修（以下称“担保人”），作为天津澳维通的实际控制人，就《购买资产协议》约定的天津澳维通返还人民币295万元资金占用费及其衍生利息事宜不可撤销地作出如下连带担保：

担保人已知悉及理解《购买资产协议》的内容及约定，若天津澳维通未按照《购买资产协议》的约定履行资金占用费或相应衍生利息返还义务的，担保人承诺大西洋有权选择要求担保人以其个人财产承担资金占用费及相应衍生利息的返还责任，担保人对此承担连带担保责任。

五、涉及收购股权的其他安排

本次标的股权的收购不涉及人员安置、土地租赁的情况，交易完成后不存在新增关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。公司收购标的股权的资金来源为公司自有资金及公司持有合荣钛业2000万元的债权。

六、收购股权的目的和对公司的影响

公司本次收购天津大西洋50%股权，将有利于公司打造北方焊接材料生产基地，提升公司普通焊接材料产品在北方市场的影响力，并以此带动高端焊接材料产品的销售，提高公司产品的市场占有率，实现公司“产地销”战略布局，增强公司竞争能力，做大做强公司焊接材料主业，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次收购完成后，天津大西洋将成为公司控股子公司，天津大西洋的财务报表将并入公司合并报表，天津大西洋的会计政策、会计估计与公司不存在重大差异。同时，天津大西洋目前经营状况良好，可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。截至目前，天津大西洋不存在对外担保、委托理财的情况。

七、法律顾问对本次收购股权出具的法律意见

公司聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任公司本次收购天津大西洋50%股权事宜的专项法律顾问并于2018年6月28日出具《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司股权收购的法律意见》。其结论性意见为：

“1、标的股权转让方天津澳维通是一家依据中华人民共和国法律登记注册并有效存续的有限责任公司，天津澳维通具有实施本次交易的主体资格。

2、标的股权受让方大西洋是一家依据中华人民共和国法律登记注册并有效存续且其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，大西洋具有实施本次交易的主体资格。

3、大西洋拟收购的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止转让的情形。

4、本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

5、本次交易尚需有权国有资产监督管理机构对《资产评估报告》进行备案并批准本次交易相关事项，以及大西洋董事会的审议通过。”

八、上网公告附件

（一）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信审(2018)306号《天津大西洋焊接材料有限责任公司2014年1月-2017年11月三年一期报告》；

（二）上海立信资产评估有限公司信资评报字[2017]第 20147号《天津大西洋焊接材料有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益资产评估报告》；

（三）《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限公司股权收购的法律意见》。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2018年8月21日