鹏欣环球资源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源
股份有限公司重大资产购买预案信息披露
的问询函》的回复公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-099

鹏欣环球资源股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源

股份有限公司重大资产购买预案信息披露

的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2018年7月14日公告了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及其摘要及相关公告和文件。2018年7月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0803号)（以下简称“《问询函》”）。上市公司本次重大资产购买的方案系基于上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

考虑本次交易的实际进展，根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》一致。

一、关于本次交易可能存在的风险

1、预案披露，根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在PT AR中所能持有的最大股比为49%。此外，根据PT AR与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求，2022年4月24日以前，ARS必须将其持有的部分PT AR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体，以使得ARS持有的PT AR股权降低到49%以下（即预案所称本土化稀释条款）。请补充披露：（1）上述规则出台的具体背景，其实质要求是最高股比限制还是控制权限制;（2）股权转让后，是否将导致上市公司丧失对标的资产的控制权；（3）在存在本土化稀释条款的前提下，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、本土化稀释规则出台的具体背景

印度尼西亚2009年矿业法（以下简称“矿业法”）规定了本土化稀释的条款，后续印尼政府2014年第77号令、2017年第1号令等对于矿业法中本土化稀释条款进行了细化。根据境外律师的意见，矿业法的目的和精神是通过外国投资者向印尼本国投资者转让技术和采矿资源以促进印尼的国家利益，本土化稀释要求的主要目的是确保印尼本国投资者积极参与矿业活动，而不是要求印尼本国投资者成为矿业公司的控股股东。

作为矿业法的实施规则，印尼政府以及印度尼西亚能源和矿产资源部（以下简称“MEMR”）颁布的关于本土化稀释条款的规则（以下统称“本土化稀释规则”）规定了本土化稀释要求在技术上的操作程序。根据境外律师向MEMR的匿名咨询，印尼本国投资者可以包含两个或多个投资者，外国投资者在矿业公司中可持有最高的股权比例。

根据境外律师的意见，就本土化稀释中股权受让方的数量而言，本土化稀释规则仅是要求矿业公司应将51%的股权稀释给印尼本国投资者，但是，该51%股权不是必须由一个印尼本国投资者持有。就本土化稀释实际操作方面而言，本土化稀释规则允许矿业公司将所需稀释的股权分阶段出售给印尼本国投资者，拟购买股权的印尼本国投资者也可能仅购买部分被稀释的股权。

根据境外律师的意见，除了规定本土化稀释要求，矿业法未明确限制外国投资者通过对印尼矿业公司的管理或其他方式取得矿业公司的控制权。本土化稀释规则和《工作合同》也没有禁止外国投资者成为PT AR的控制权股东。

综上，矿业法和本土化稀释规则的实质是对外国投资者在印尼矿业公司中的最高股比作限制，不是限制外国投资者取得印尼矿业公司的控制权。

二、本土化稀释后，上市公司是否可能丧失对标的资产的控制权

上市公司本次重大资产购买的方案系基于上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。截至预案签署之日，标的公司ARS持有PT AR 95%股权，ANA持有PT AR 5%股权。根据本土化稀释条款的规定，2022年4月24日以前，ARS必须将其持有的部分PT AR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体，以使得ARS持有的PT AR股权降低到49%以下。若上市公司成功获取ARS控股权，在后续本土化稀释过程中以下两种情形发生，上市公司可能丧失对PT AR的控制权：

情形1：本土化稀释后，受让PT AR股权的印尼投资者与ANA成为一致行动人，合计控制PT AR 51%的股权。针对该情形，上市公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）采矿权中本土化稀释相关条款导致未来对标的资产控制权不稳定的风险”中提示相应风险。

情形2：本土化稀释过程中，ANA行使了优先购买权，导致本土化稀释后ANA持有PT AR的股权比例达到51%。针对该情形，上市公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本土化稀释中小股东优先购买权的风险”中提示相应风险。

针对情形1：本土化稀释条款仅对外资股东最大股比进行了一定限制，并未规定外商不可拥有矿业权许可的法律实体的控制权。根据境外律师的意见，ARS可以成为印尼矿业公司单一大股东，可以通过与其他股东的协议约定由外商任命PT AR董事会和委员会的多数成员。

针对情形2：根据ANA与ARS于2012年7月24日签署的《股东协议》，ANA放弃了其优先购买权。ARS可以通过修改PT AR公司章程的方式删除公司章程中ANA优先购买权的相关表述，以防止在本土化稀释过程中由于小股东使用了优先购买权而丧失了对PT AR的控制权。根据境外律师的意见，ARS作为持有PT AR 95%股权的股东，修改PT AR公司章程无需获得ANA的同意，但需获得MEMR审批通过。

因此，针对可能导致本土化稀释后ARS丧失对PT AR控制权的情形，ARS均可采取一定的措施以防止在本土化稀释过程中丧失对PT AR的控制权。若上市公司收购了ARS的控股权，且本土化稀释过程中ARS采取一定措施保持对PT AR的控制权，则上市公司可保持对PT AR的控制权。

三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》（已终止），上市公司拟支付现金收购交易对方MEL持有的ARS 167,742,368股普通股，合计为ARS 100%的股权。按照《框架协议》（已终止）的条款，交易完成后，上市公司可获取标的公司ARS 100%股权，并间接拥有PT AR 95%股权。另一方面，针对可能导致本土化稀释后上市公司丧失对PT AR控制权的情形，上市公司可采取一定的措施以防止在本土化稀释过程中丧失对PT AR的控制权。

因此，若上市公司收购了ARS的控股权，且本土化稀释过程中ARS采取一定措施保持对PT AR的控制权，则本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于“经营性资产”的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定。

如上所述，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

四、中介机构意见

财务顾问认为：根据境外律师的意见，矿业法和本土化稀释规则的实质是对外国投资者在印尼矿业公司中的最高股比作限制，并非限制外国投资者取得印尼矿业公司的控制权。本土化稀释后，存在上市公司丧失对PT AR控制权的风险，上市公司已于预案进行风险提示。若上市公司收购了ARS的控股权，且本土化稀释过程中ARS采取一定措施保持对PT AR的控制权，则本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于“经营性资产”的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定。

但是，上市公司本次重大资产购买的方案系基于上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

律师认为：矿业法和本土化稀释规则的实质是对外国投资者在印尼矿业公司中的最高股比作限制，并非限制外国投资者取得印尼矿业公司的控制权。本土化稀释后，存在上市公司丧失对PT AR控制权的风险，上市公司已于预案进行风险提示。若上市公司收购了ARS的控股权，且本土化稀释过程中ARS采取一定措施保持对PT AR的控制权，则本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》中关于“经营性资产”的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”的相关规定。

但是，上市公司本次重大资产购买的方案系基于上市公司与交易对方签署的《框架协议》，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

2、预案披露，2018年7月12日，公司与MEL签署框架协议，并约定了交割的先决条件，包括股东大会批准、完成国家发改委备案并获取备案通知书、完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。请补充披露：(1)具体的工作进度表、截至目前的工作进展，是否存在因先决条件无法按时成就而导致本次交易失败的风险；(2)是否约定有交易分手费，如因客观原因未能按时达成交易先决条件，相关责任如何划分。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、交割先决条件具体的工作进度表及截至目前的工作进展及因先决条件无法按时成就而导致本次交易失败的风险

（一）交割先决条件具体的工作进度表及截至目前的工作进展

根据鹏欣资源与MEL签署的《框架协议》（已终止），本次交易约定了如下交割的先决条件：鹏欣资源股东大会批准本次交易、本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书、本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。

对于交易可能取消的风险，上市公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易可能取消的风险”中披露如下：

“本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、根据《框架协议》，本次交易约定了如下交割的先决条件：

（1）鹏欣资源股东大会批准本次交易；

（2）本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书；

（3）本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。

倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。

3、双方认同各方已对完整格式的《股权购买协议》进行过充分协商，但是仍有若干事项有待约定，包括需要额外的先决条件，例如与鹏欣资源交易融资相关的先决条件以及未满足该先决条件的后果。

根据《框架协议》的约定，若交易双方未能及时签订正式的《股权购买协议》，交易各方可向对方发出通知来终止《框架协议》，并且立时生效。因此本次交易存在终止的可能。

4、考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况尚未核查完毕，本次重组存在重大不确定性；另外，本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。”

交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易关于分手费及因客观原因未能按时达成交易先决条件时相关责任划分的约定

根据鹏欣资源与MEL签署的《框架协议》（已终止），双方暂未约定交易分手费，亦未约定因客观原因未能按时达成交易先决条件时相关责任的划分。

如上所述，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

三、中介机构意见

财务顾问认为：本次上市公司重大资产购买方案系基于鹏欣资源与MEL签署的《框架协议》，该《框架协议》约定了本次交易交割的先决条件，但暂未约定分手费条款及因客观原因未能按时达成交易先决条件时相关责任的划分。交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

律师认为：本次上市公司重大资产购买方案系基于鹏欣资源与MEL签署的《框架协议》，该《框架协议》约定了本次交易交割的先决条件，但暂未约定分手费条款及因客观原因未能按时达成交易先决条件时相关责任的划分。交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

3、预案披露，本次收购为全现金收购，预估作价不超过11亿美元（合人民币72.78亿元）。公司预计以自有资金及筹集资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款。根据公司2018年3月31日披露的财务数据，公司总资产为77.94亿元，其中流动资产39.56亿元，货币资金14.38亿元，期末现金及现金等价物余额为8.57亿元。本次收购支付的对价与公司资产规模相比，体量巨大。请公司补充披露：（1）本次收购的筹资计划，自有资金及自筹资金的支付比例；（2）对于并购贷款，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排；（3）结合上述情况，说明本次交易公司是否具有足额支付能力；（4）结合贷款情况、前期奥尼金矿持续投入情况，说明对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。以下回复内容基于以预案披露的原方案收购标的公司100%股权为假设前提进行测算及回复。

一、本次收购的筹资计划，自有资金及自筹资金的支付比例

预案中披露的交易为全现金收购，公司拟通过自有资金及自筹资金支付交易对价，自有资金主要为公司账面现金。自筹资金的来源包括融资机构提供融资等。

截至2018年3月31日，公司账面货币资金余额为14.38亿元人民币，针对预案中披露的交易，公司拟以4.5亿元自有资金出资，其余交易对价拟通过外部融资获得，自有资金及自筹资金的支付比例约为6%及94%。

交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

二、关于并购贷款的商谈情况及具体筹资安排

（一）境内自筹资金的洽谈及进展情况

公司已与包括国开行在内的多家融资机构进行了接洽和商谈，国开行目前已出具初步意向函。

（二）境外自筹资金的洽谈及进展情况

公司先后与三菱日联金融集团等融资机构就境外融资进行了谈判。截至本回复出具之日，三菱日联金融集团对参与本次交易的境外融资出具了意向函。

交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易公司具有足额支付的能力

根据预案中披露的《框架协议》，预案中披露的标的公司100%股权收购价格将不超过11亿美元。公司认为，除自有资金外，公司可通过在境内外寻找融资机构等方式筹集资金，截至本回复出具之日，包括公司自有资金及意向较高的融资方合计能够提供的资金预计可以覆盖预案中披露的交易拟支付对价11亿美元。

四、结合贷款情况、前期奥尼金矿持续投入情况，本次交易对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响

根据上市公司收购奥尼金矿时的相关披露，奥尼金矿生产建设项目总投资约为36.7亿元。目前奥尼金矿处于复产阶段，由于上市公司目前仍处于停牌阶段，故尚未完成奥尼金矿交易募集配套资金的相关工作，上市公司前期使用自有资金约1,700万美元对奥尼金矿进行了增资，以支持工程的复产工作顺利进行。根据上市公司收购奥尼金矿时的矿权评估相关测算，在交割完成后，奥尼金矿前三年的净现金流约为-11.1亿元、-3.6亿元及-1.7亿元，上市公司预期会在近期完成奥尼金矿交易的募集配套资金工作，未来将使用募集资金中约10.6亿元来作为奥尼金矿前期持续投入的资金来源。同时，上市公司也在与部分银行就奥尼金矿的开发融资进行谈判，考虑到奥尼金矿未来的现金流情况及其主要资产未被质押，公司认为以奥尼金矿主要经营资产作为质押进行项目开发融资具有一定确定性。未来如果配套资金募集失败，上市公司将利用自有资金及银行贷款等方式满足奥尼金矿的前期资金投入，未来奥尼金矿自身产生的现金流将也可用于后续的生产建设项目投资。

根据上市公司针对预案中披露的交易的融资计划，公司拟以自有资金出资约4.5亿元，自筹资金约68.5亿元。按照以上数据测算，如预案中披露的交易完成后，上市公司2018年3月31日的资产负债率将从31.71%上升至约65.45%。如预案中披露的交易自筹资金的融资成本按10%年利率计算，每年预计支付利息约6.85亿元人民币。标的公司的主要运营资产Martabe金银矿目前的矿区为成熟矿区，可提供较为稳定的现金流用于偿还利息。根据ARS 2017年未经审计的财务数据，2017年ARS的净利润为9.4亿元人民币，足可用于支付上述利息。除此之外，上市公司目前的主营业务运营情况良好，2017年实现净利润3.3亿元人民币，经营活动净现金流为3.7亿元人民币。此外，根据上市公司收购奥尼金矿时的矿权评估相关测算，奥尼金矿未来10年可产生的净现金流约为38亿元（已扣除生产建设项目总投资约为36.7亿元），将可用于预案中披露的交易融资本金的偿还。

综上所述，预案中披露的交易将提高公司资产负债率，在合理范围内有效提升财务杠杆的利用效率，且标的公司及上市公司自身的现金流入预计可覆盖融资利息。因此，在现有的经营假设条件下，预计预案中披露的交易不会对上市公司财务状况及日常经营产生重大不利影响。

如上所述，交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

五、中介机构意见

财务顾问认为：根据公司说明，公司拟对预案中披露的收购出资中，自有资金及自筹资金的比例约为6%及94%，对预案中披露的交易的并购贷款，已有商谈方，并做了一定的筹资安排。在上市公司完成上述融资的前提下，上市公司具有足额支付预案中披露的交易价款的能力。预案中披露的交易如完成后，上市公司资产负债率及财务费用都将有较大幅度上升，若上市公司能完成上述配套融资或其他债权融资，在现有的经营假设条件下，预案中披露的交易不会对上市公司财务状况及日常经营产生重大不利影响。

交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

会计师认为：根据公司说明，目前公司拟对预案中披露的收购出资中，自有资金及自筹资金的比例约为6%及94%，对预案中披露的交易的并购贷款，已有商谈方，并做了一定的筹资安排。在上市公司完成上述融资的前提下，上市公司具有足额支付预案中披露的交易价款的能力。预案中披露的交易如完成后，上市公司资产负债率及财务费用都将有较大幅度上升，若上市公司能完成上述配套融资或其他债权融资，在现有的经营假设条件下，预案中披露的交易不会对上市公司财务状况及日常经营产生重大不利影响。

交易对方已于2018年8月8日以书面函件的形式通知上市公司终止该《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

二、关于本次交易的评估与作价

4、预案披露，本次交易的交易对方Marlin Enterprise Limited (即MEL)为一家注册在香港的私人有限公司。请公司穿透披露MEL至最终出资人，并说明最终出资人与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、穿透披露MEL至最终出资人

MEL是一家注册在香港的有限公司。交易对方未披露其最终出资人的信息，且交易对方已于2018年8月8日通知上市公司终止双方签署的《框架协议》。

二、最终出资人与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系

截至预案签署之日，上市公司控股股东鹏欣集团已出具《关于与交易对方及标的公司不存在关联关系的承诺函》，承诺如下：

“本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本公司及本公司控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本公司及本公司控制的企业均不存在任何交易。”

上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷已出具《关于与交易对方及标的公司不存在关联关系的承诺函》，承诺如下：

“本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业均不存在任何交易。”

如上所述，交易对方未披露其最终出资人的信息，且交易对方已于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》。

三、中介机构意见

财务顾问认为：交易对方未披露其最终出资人，且交易对方已终止其与上市公司签订的《框架协议》，本次重大资产购买已无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

律师认为：交易对方未披露其最终出资人，且交易对方已终止其与上市公司签订的《框架协议》，本次重大资产购买已无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

5、预案披露，本次交易的标的公司Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd （即ARS）为一家持股平台公司，主要经营实体PT AR位于印尼，其拥有位于印尼北苏门答腊的Martabe金银矿。请补充披露：(1)标的公司的历史沿革，是否发生增减资及股权转让，如是，请说明具体原因、作价依据、与本次交易作价的差异及合理性；(2)Martabe金银矿的历史沿革，是否发生转让，如是，请说明具体原因、作价依据、与本次交易作价的差异及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

一、历史沿革、增减资及股权转让核查情况

上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及2017年最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重组预案，对本次重大资产购买进行披露。

交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况、增减资及股权转让情况中介机构目前无法进行核查，本次重组存在重大不确定性。

二、中介机构意见

财务顾问认为：交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，中介机构目前无法对有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况、增减资及股权转让情况进行核查，本次重组存在重大不确定性。

评估师认为：交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，中介机构目前无法对有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况、增减资及股权转让情况进行核查，故无法对历史期增减资及股权转让的作价依据与本次交易性作价的差异及合理性进行比较，本次重组存在重大不确定性。

6、预案披露，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，本次交易的收购价格将不超过11亿美元，即基于企业价值13亿美元。请补充披露此处企业价值的确定依据，与预估值的关系及具体差异。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

一、企业价值的确定依据，与预估值的关系及具体差异

预案中披露的ARS股东全部权益价值的预估值范围为9-12亿美元，在此基础上，加上标的公司承担的付息负债净额（在评估基准日未经审计的标的公司付息负债净额约为2.86亿美元），故预评估时确定ARS企业价值的预估值范围为11.86-14.86亿美元，均值约为13亿美元。

二、中介机构意见

财务顾问认为：截至上市公司收到交易对方终止《框架协议》的函件之前，企业价值的确定依据为交易双方依据ARS股东全部权益价值的预估值，按照市场化原则协商拟定，在计算ARS股东全部权益价值时加上标的公司承担的付息负债净额，得出ARS企业价值的预估值。

交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

评估师认为：截至上市公司收到交易对方终止《框架协议》的函件之前，企业价值的确定依据为交易双方依据ARS股东全部权益价值的预估值，按照市场化原则协商拟定，在计算ARS股东全部权益价值时加上标的公司承担的付息负债净额，得出ARS企业价值的预估值。

交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施，提请投资者注意相关风险。

7、预案披露，本次交易对ARS持有的主要经营性资产PT AR采取收益法和市场法进行预估，但未披露预估值和预估的具体情况。请补充披露：（1）PT AR在收益法下的预估值、预估过程、主要参数、预估依据和参数确定的合理性；（2）PT AR在市场法下的预估值、预估增值率、选取的可比上市公司的具体情况、价值比率、修正指标等；（3）两种评估方法下的预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（4）对PT AR评估最终选取的评估方法；（5）结合上述情况进一步分析评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

截至上市公司收到交易对方终止《框架协议》的函件之前，PT AR的收益法、市场法评估工作尚在进行之中，收益法项下的预估值、主要参数等信息及市场法下的预估值等信息都尚在确定中。交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施。两种评估方法下预估值的差异、最终选取的评估方法及评估增值的原因及合理性暂无法说明。

中介机构意见

财务顾问认为：截至上市公司收到交易对方终止《框架协议》的函件之前，PT AR的收益法、市场法评估工作尚在进行之中，收益法项下的预估值，主要参数等信息及市场法下的预估值等信息都尚在确定中。交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施。两种评估方法下预估值的差异、最终选取的评估方法及评估增值的原因及合理性暂无法说明，且交易对方及ARS已不继续提供相关资料，评估工作无法继续进行，因此财务顾问无法对以上问题发表意见。

评估师认为：截至上市公司收到交易对方终止《框架协议》的函件之前，PT AR的收益法、市场法评估工作尚在进行之中，收益法项下的预估值，主要参数等信息及市场法下的预估值等信息都尚在确定中。交易对方于2018年8月8日通知上市公司终止双方签订的《框架协议》，因此，本次重大资产购买无法按照预案继续实施。两种评估方法下预估值的差异、最终选取的评估方法及评估增值的原因及合理性暂无法说明，且交易对方及ARS已不继续提供相关资料，评估工作无法继续进行，因此评估师无法对以上问题发表意见。

8、预案披露，Martabe矿区黄金储量及现有产能位居世界前列。请补充披露：（1）世界主要矿区的黄金储量、现有产能情况、Martabe矿区具体排名情况；（2）作出储量及现有产能位于世界前列判断的依据是否充分。请财务顾问发表意见。

回复：

一、世界主要矿区的黄金储量、现有产能情况、Martabe矿区具体排名情况

基于Wood Mackenzie出具的全球金矿储量及产量前100名的数据，2016年全球黄金储量排在前三的矿区为印尼的PT Freeport Indonesia矿区、南非的W Areas (South Deep)矿区以及俄罗斯的Olimpiada矿区，储量分别为5,696万盎司、3,699万盎司以及3,048万盎司。2016年全球黄金产量排在前三的矿区为美国的Newmont Nevada矿区、多米尼加的Pueblo Viejo矿区以及印尼的PT Freeport Indonesia矿区，产量分别为134.3万盎司、116.7万盎司以及113.2万盎司。

基于Wood Mackenzie出具的全球金矿储量及产量前100排名，Martabe矿区2016年黄金储量世界排名为第80名，2016年黄金产量世界排名为第53名。Martabe矿区2016年储量排名全球前22%，2016年产量排名全球前14%。

二、作出储量及现有产能位于世界前列判断的依据是否充分

Wood Mackenzie是全球能源和金属行业最权威的资讯来源和专业顾问机构之一。自二十世纪七十年代，Wood Mackenzie开始对北海油田进行分析，随后逐渐发展成为资源行业的全球分析机构。目前，Wood Mackenzie在全球逾二十个办公室聘用了六百多名专业人员，对资产、市场以及上下游公司进行分析；涵盖石油、天然气、煤炭、金属和电力等诸多领域。Wood Mackenzie研究和评估全球数千种资产和公司，同时评估经济指标以及市场供需和价格走势，并对行业趋势及其影响提供客观、可靠的分析。

据Wood Mackenzie进一步评估，从百分位的排名情况来看，Martabe矿区2016年储量排名全球前22%，2016年产量排名全球前14%，充分证明Martabe金矿现有储量和产能位于世界前列。

三、中介机构意见

财务顾问认为：Wood Mackenzie是全球能源和金属行业最权威的资讯来源和专业顾问机构之一。其出具的世界金矿储量排名1-100（2016年）、世界金矿产量排名1-100（2016年），以及其对Martabe金矿储量及产量全球百分位排名分析具有业界权威性，能够充分说明Martabe金矿现有储量和产能位于世界前列。

三、其他

9、预案第34页、第152页“标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险”部分所披露内容“本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。”与本次交易不符。请公司核实错误并修改。请财务顾问对内核工作的履职尽责情况发表意见。

回复：

一、相关表述核实及修改

上市公司已对上述披露进行核实，将“标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险”相应表述修改如下：

“本次交易完成后，上市公司将严格遵守印尼当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对标的公司主要经营实体PT AR的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与PT AR之间的纠纷；或未来印尼的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响PT AR的正常生产运营。”

二、中介机构意见

财务顾问认为：上述披露系笔误产生的错误，上市公司及财务顾问已根据问询函中的意见，对披露文件进行了认真仔细的核查，并修改了相关表述。财务顾问及其内核部门严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》，对上市公司编制的预案进行审核，财务顾问首先进行了项目组核查和投行部门的组内复核，然后报送内核部门进行内核初审及内核会审核。由于本次交易涉及境外资产，编制预案的时间紧、需核查的资料多，在编制和审核预案过程中出现了笔误。财务顾问将与上市公司一同对信息披露文件进行认真核对，防止类似错误出现。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源  公告编号：临2018-100

鹏欣环球资源股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案

信息披露的二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2018】2401号)（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于交易的重大不确定性。2018年8月9日，你公司披露取消媒体说明会的公告，称因与交易对方在交易的重要条款上存在较大分歧，公司于2018年8月8日晚收到交易对方终止《框架协议》的函件，本次重大资产购买是否继续进行存在重大不确定性。请补充披露：（1）截至目前，上述事项的具体进展情况；（2）公司是否拟继续推进本次重大资产购买事项，目前的协商情况，以及后续的具体工作安排；（3）如与交易对方就继续推进达成一致意见，请披露有效力的法律文件；如未与交易对方达成一致意见，请说明继续推进是否审慎，是否可能损害中小投资者的合法权益。请财务顾问及律师发表意见。

2.关于中介机构的工作进展。在一次问询中，我部明确要求财务顾问、会计师、评估师、律师等对相应问题发表意见，因本次交易面临终止风险，中介机构对部分问题未发表明确意见。请补充披露：（1）各中介机构在停牌筹划及问询函回复期间开展的具体工作，并说明是否勤勉尽责；（2）中介机构与公司在有关问题的处理上是否存在不一致意见，如有，请说明具体情况；（3）各中介机构后续工作安排。

3.关于资金来源情况。根据预案及一次问询函回复，截至2018年3月31日，公司账面货币资金余额为14.38亿元人民币，公司拟使用4.5亿元自有资金，其余对价拟通过外部融资获得，自有资金及自筹资金的支付比例约为6%及94%。截至回复日，公司已取得国开行及三菱日联金融集团出具的初步意向函。请补充披露：（1）上述初步意向函关于金额、利率、还款期限等的具体约定；（2）上述意向函是否具有正式的法律约束力；（3）鉴于《框架协议》已失效，如继续推进本次重组，上述意向函是否仍然有效，是否能保证交易的顺利推进。请财务顾问及律师发表意见。

如你公司继续推进本次重组，请在2018年8月28日之前，针对上述问题及一次问询中未明确回复的问题书面回复我部，并履行信息披露义务。

目前，公司正组织本次重组相关各方按照《问询函》的要求开展回复工作，并会尽快将相关反馈于2018年8月28日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年 8月21日