曙光信息产业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券上市公告书

股票简称：中科曙光 股票代码：603019 公告编号：2018-045

（注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层）

第一节重要声明与提示

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年8月2日刊载于《上海证券报》的《曙光信息产业股份有限公司股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：曙光转债

二、可转换公司债券代码：113517

三、可转换公司债券发行量：112,000万元（1,120万张，112万手）

四、可转换公司债券上市量：112,000万元（1,120万张，112万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018年8月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年8月6日至2024年8月6日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年2月11日至2024年8月6日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用级别为“AA”。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1064号文核准，公司于2018年8月6日公开发行了1,120万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,000万元。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2018年8月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2018]117号文同意，公司11.20亿元可转换公司债券将于2018年8月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“曙光转债”，债券代码“113517”。

本公司已于2018年8月2日在《上海证券报》刊登了《曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

2010年12月17日，中国科学院计划财务局出具《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2010]262号），同意天津曙光计算机产业有限公司（以下简称：“天津曙光有限”）整体变更为股份公司。

2010年12月23日，公司召开第四届第十八次董事会，审议通过天津曙光有限整体变更为股份公司，以经大信会计师事务有限公司审计的截至2010年7月31日的净资产341,040,955.93元折合股本22,500万股，每股面值1元，余额116,040,955.93元计入资本公积。2010年12月24日，公司召开第七届第三次股东会，审议通过前述整体变更为股份公司事项，并同意实施员工持股解决方案。

2010年12月26日，3名法人及162名自然人签署《关于发起设立曙光信息产业股份有限公司的发起人协议》，并于同日召开创立大会。

2010年12月31日，公司在天津市工商局办理完成股份公司设立登记手续，取得注册号为120193000007204的《企业法人营业执照》。发行人设立时的注册资本22,500.00万元，总股本22,500.00万股。

2011年5月24日，财政部出具《财政部关于批复中国科学院曙光信息产业股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2011]47号），同意公司《国有股权管理方案》。

经中国证监会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2014年10月24日至2014年10月29日采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行7,500万股人民币普通股（A股），发行价格为5.29元/股，募集资金396,750,000.00元，扣除发行费用后公司实际募集的资金348,500,000.00元，发行后公司的股本总额为30,000.00万元。经上海证券交易所“自律监管决定书[2014]620号”文批准，发行人发行的人民币普通股股票于2014年11月6日在上海证券交易所上市，股票简称“中科曙光”，股票代码“603019”。

2016年，公司按照2015年度利润分配方案，以30,000.00万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股转增5股，分红送转后，公司股本增至60,000.00万元。同年公司完成非公开发行股份，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，公司股本总额增至64,302.39万元。

截至目前，中科曙光股本总额为643,023,970股，全部为无限售条件流通股。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

发行人主要从事研究、开发、生产制造高端计算机、存储，提供软件开发、系统集成与IT服务。

发行人的经营范围为：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期以内，发行人主营业务未发生重大变化。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

发行人在多年的业务发展过程中建立了良好的品牌形象，获得了领先的行业地位，并不断推出有竞争力的产品，综合竞争实力持续增强。

高端计算机领域方面。根据2015~2016 年《中国高性能计算机性能TOP100 排行榜》显示，发行人连续八年获得数量份额第一名。中国TOP100排名是由中国软件行业协会数字分会、国家“863”高性能计算机评测中心和中国计算机学会高性能计算专业委员会联合发布，每年发布一次，是以计算机实测运算速度为依据排名的公开信息。2016 年度，公司获批承担“十三五”国家科技重大专项中的“E级高性能计算机原型系统研制”项目，成为国家突破“E 级超算”的一支重要力量。存储领域方面。根据IDC报告，2017年前三季度公司NAS 存储产品在中国市场按厂商销售额排名第二位。云计算与大数据领域方面，2015 年公司提出了“数据中国”战略，通过建设“百城百行”云数据中心，覆盖中国的云数据网络，以“让全社会共享数据价值”为背景，推动公司快速向综合信息系统服务商进行转型。总体来看，公司行业地位较高，业务板块不断完善，综合竞争实力持续增强。

2、主要竞争对手情况

目前，发行人所处行业竞争的主要企业有联想、华为、浪潮信息、戴尔等企业。

在高端计算机领域，国内品牌整体市场占有率已经超过国外品牌。市场竞争以发行人、联想、浪潮信息、华为等国内品牌竞争为主。

在存储领域，EMC、IBM、NETAPP等企业占有中国市场份额相对较高，国内主要品牌市场份额提升速度较快。

在软件开发、系统集成与IT服务领域，市场竞争主要是VMWARE等国外厂商和华为、华三等国内厂商，移动运营商、大型互联网企业也开始参与云服务、大数据等新兴业务。

新一代信息技术行业属于技术密集型和资金密集型相结合的行业，特别在高端服务器领域进入壁垒较高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。目前，国内参与高端计算机行业竞争的企业主要有联想、华为、浪潮、戴尔和曙光等企业。

（三）公司竞争优势

与同行业可比上市公司相比，发行人在技术、产品、服务、营销、品牌和人才管理等方面具有竞争优势。

（1）技术和产品优势

发行人自成立以来始终专注于高端计算机、存储、云计算和大数据领域的研发工作。公司已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件、云计算和大数据等领域的核心技术，在本领域实现国内领先并达到国际先进水平。2016年，公司成为国家发改委等九部委联合认定的“创新百强”企业，进一步加强了全社会对公司科技创新实力的认知与认可。2017年，公司获批筹建“先进微处理器国家工程实验室”，为公司后续突破微处理器等IT核心技术，全面实现IT核心设备的安全可控提供了有力的支撑。

截至2017年末，公司累计申请专利2,053项，其中发明专利1,690项；获得专利授权806项，其中发明专利授权491项。2017年度公司新增申请专利212项，其中发明专利150项；获得专利授权136项，其中发明专利授权104项。

①高端计算机产品：发行人在高性能计算机体系结构、计算单元、高速网络互连、制冷散热、软件优化、系统管理运维等方面继续加大研发投入。公司承担的E级高性能计算原型系统研制项目已经取得阶段性成果。公司最新研发的新一代TC4600E刀片计算系统已量产；M-Pro架构计算系统和冷板式液冷刀片已经开始批量供货；EasyOP高性能计算机在线运维平台已初具规模；在人工智能领域，XSystem深度学习计算平台的出货量保持高速增长。

2016年，发行人全线服务器产品完成了从Haswell CPU到Broadwell CPU的升级切换，产品性能进一步提高，其中多个产品的Spec CPU和SpecJBB性能再次刷新世界纪录。曙光I980-G20服务器成功推出，成为业内产品规格最高，扩展能力最好的关键任务服务器之一，并实现了大规模示范应用。在网络扩展方面，公司在国内首先推出自主研发100G Infiniband高速网络和100G Omni-Path高速网络产品；在高密度和整机柜服务器方面，公司推出了符合“天蝎2.5”标准的TC5600I整机柜服务器，并成功向百度与中国移动大批量供货。2016年，发行人还于作为国家863计划“亿级并发云服务器系统研制”重大项目成果，完成了曙光星河云服务器系统的研发并成功发布。

2017年，公司针对基于英特尔和AMD全新处理器的计算平台进行了新品研发。2017年6月，公司作为AMD EPYC处理器首发厂商参加发布会。基于英特尔PURLEY平台，公司完成了针对百度的天蝎2.5整机柜产品的研制，成为业内首批供货厂商之一。在网络互联技术方面，公司于2017年在全球首发采用Multi-Host技术的Infiniband刀片服务器。

②存储产品：2017年，公司ParaStor产品持续在HPC、石油地震、视频监控、人工智能等领域深耕细作。公司ParaStor产品以业界最高的单节点5GB/s性能表现，为大规模HPC项目提供理想的数据共享方案；公司推出了视频监控一体机，为海量视频监控项目打造开放、融合的视频监控管理、存储一体化平台，以超百亿文件的随机访问性能，为人脸识别、车辆轨迹分析等应用提供最佳适配数据存储方案。公司对中高端磁盘阵列产品竞争力提升明显，陆续中标石油、金融行业多个千万级别集采项目。

③云计算：随着公司云计算合作伙伴生态系统的构建，公司建设城市云和行业云计算中心的能力显著提升。公司依托自主云计算产品，积极参与云计算标准的研究和制定，牵头和参与制定的多个云计算国家标准完成了标准草案制定。在全国30多个城市部署了城市云计算大数据中心，全面参与和支持地方政府的政务信息化和智慧城市建设。

④自主可控：公司以自主研发的智能网卡、汇聚分流器、网络流量处理平台等安全产品，积极参与国家重要信息系统建设，为行业客户定制了一系列网络流量分析处理、可视化等系统支撑平台解决方案。公司在集成电路等领域积极布局，在安全可控核心芯片技术和产品开发方面取得重要进展，为实现重要的IT核心设备全方位的安全可控奠定了基础。

（2）资源整合优势

发行人是中国科学院“率先行动计划”的重点支持对象，是中科院实施创新链与产业链“两链嫁接”的重要载体。发行人是“中科院先进计算技术创新与产业化联盟”的理事长单位及“中科院智慧城市产业联盟”的理事长单位，后续公司将以两个中科院产业联盟为基础，联合中科院内各研究所、各院所企业进行协同创新。两个产业联盟是中科院相关科技成果产业化的重要平台。

（3）网络协同优势

随着“数据中国”战略的实施，发行人致力于打通城市云与行业云之间的壁垒，实现数据的共享与业务的相互促进。公司投资建设的多个城市云中心间商业模式相互借鉴，以构建“城联网”为目标，形成覆盖更广、数据更多、应用更全的“虚拟”云数据网络。通过云数据平台的协同，形成具有供需对接平台、创新孵化平台、综合云数据服务平台等多功能的创新载体，推动让全社会共享数据价值的理念落地和实现。

（4）服务优势

发行人总部技术支持中心、区域技术服务中心和授权技术服务商组成的三级技术服务体系运行良好，实现了对产品售前、售中、售后和培训等营销全过程覆盖。公司致力于为行业用户提供更好的应用服务体验，为行业用户提供可定制的业务系统运维管理和系统优化方案，实现了行业用户的增值服务。公司的多个分公司也设立了专门定制化服务团队，为本地特殊客户提供优质的定制化服务。

（5）营销体系优势

发行人拥有遍及全国各地30个省市区域的营销分支机构和政府、能源、互联网、教育、国防等50余个行业销售团队。公司现有的营销管理体系和渠道管理体系运行良好。

（6）品牌优势

发行人致力于成为“中国最有价值的信息系统供应商”，公司提出的“数据中国”战略得到了业界的广泛认同。经过多年培育，中科曙光和城市云品牌在用户中享有较高的知名度与美誉度，同时在国际市场的影响力也在逐步扩大。

（7）人才优势

发行人形成了以人才引进、培养发展、激励体系和文化建设为核心的人力资源管理体系，集中了一批高水平的技术人才、专业的营销团队和稳定的核心管理团队。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一） 发行人股本结构

截至2017年12月31日，公司总股本为643,023,970股，股本结构如下：

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（二） 发行人前十名股东持股情况

截至2017年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：112,000万元（112万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售曙光转债189,456手，即189,456,000元，占本次发行总量的16.92%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币112,000万元

6、发行方式：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为112,000万元（112万手），原A股股东优先配售189,456手，占本次发行总量的16.92%；网上社会公众投资者实际认购569,929手，占本次发行总量的50.89%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为360,615手，占本次发行总量的32.20%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、发行费用情况

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10、募集资金专项存储账户

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为112,000万元（112万手），原A股股东优先配售189,456手，占本次发行总量的16.92%；网上社会公众投资者实际认购569,929手，占本次发行总量的50.89%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为360,615手，占本次发行总量的32.20%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年8月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZG11685号）。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：2017年5月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意发行人公开发行不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元）的A股可转换公司债券；2017年8月31日，中华人民共和国财政部核准发行人公开发行不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元）的A股可转换公司债券；2017年11月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人公开发行不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元）的A股可转换公司债券。

本次发行已经中国证监会证监许可[2018]1064号文核准。

2、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

3、发行规模：人民币112,000万元。

4、发行数量：1,120万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为112,000万元（含发行费用），募集资金净额111,048.80万元。

7、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司分布式统一存储系统项目。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、票面金额

本次发行的可转债每张面值为100元人民币。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年8月6日至2024年8月6日。

3、债券利率

第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

5、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

6、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为51.28元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2018年8月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

16、募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司分布式统一存储系统项目，具体如下：

单位：万元

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17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参

与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、债券持有人会议的的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

4、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内不存在对外发行债券的情形。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信证券评估有限公司担任信用评级机构。根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用级别为“AA”。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节偿债措施

报告期内，公司的主要偿债能力指标情况如下表所示：

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率 = 流动资产/流动负债

2、速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

3、资产负债率 = 总负债/总资产

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销

5、利息保障倍数 =（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

报告期内，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低

报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：

1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2015年的366,211.39万元增长到2017年的629,422.34万元，年均复合增长率为31.10%；归属于母公司股东的净利润从2015年的17,689.33万元增长到2017年的30,882.27万元，年均复合增长率为32.13%。

2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。

公司与各大商业银行均建立了密切的合作关系，信誉良好。公司亦注重合理控制借款节奏，公司银行融资能力充足。

3、公司的货币资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障。

2015年末、2016年末及2017年末公司的货币资金余额分别为67,121.86万元、81,955.72万元和77,596.19万元，公司货币资金余额相对充裕，从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，发展空间巨大，随着公司业务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节财务会计

一、审计意见情况

公司2015年度、 2016年度及2017年度财务会计报告均已经立信会计师审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字信会师报字[2016]第710888号、信会师报字[2017]第ZG10936号及信会师报字[2018]第ZG10376号审计报告，所聘用的立信会计师具有从事证券业务的资格。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：

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2、最近三年其他主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

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其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、公司按照2015年利润分配方案，2016年4月以2015年12月31日公司总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.40元（含税），共计派发现金42,000,000元；每10股送红股5股，共计送红股150,000,000股；每10股转增5股，共计转增150,000,000股。送转后公司股本总数为600,000,000股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》的规定，上表据此调整2015年的主要财务指标。2016年公司完成非公开发行股份后，股本总数上升为643,023,970股。

5、流动比率=流动资产/流动负债

6、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

7、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

8、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

9、资产负债率=总负债/总资产

10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

11、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

3、最近三年非经常性损益明细表

发行人最近三年非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。公司2018年一季度报告亦已于2018年4月26日在上海证券交易所网站进行了披露。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格51.28元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约11.20亿元，总股本增加约2,184.09万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B/E座9层

保荐代表人：贾新、隋玉瑶

项目协办人：张冠宇

项目组成员：周宁、申希强、张子航、王子博

联系电话：010-85130412

传真：010-65608451

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为中科曙光本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐中科曙光本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：曙光信息产业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2018年8月21日

保荐机构（主承销商）

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二〇一八年八月