北京东方中科集成科技股份
有限公司关于公司股票
暂不复牌的提示性公告

(上接125版)

发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的上市地点

公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板块上市。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

7、股份锁定期

本次交易的交易对方为东方科仪控股。东方科仪控股通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，东方科仪控股因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。

东方科仪控股承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（五）业绩承诺补偿

若本次交易标的资产交割于2018年完成的，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元、2,300万元；若标的资产交割于2019年完成的，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元、2,300万元及2,400万元。净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。前述业绩承诺的最终数额根据评估机构出具的评估报告确认的数额协商确定。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（六）期末减值测试与补偿

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。

应补偿的金额＝标的公司65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次交易中股份对价的发行价格。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（七）过渡期损益

上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产在标的公司所对应的盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产在标的公司所对应的亏损部分由东方科仪控股向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪控股应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行前滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（九）标的资产的过户及违约责任

交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，东方科仪控股应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第十日启动。

东方科仪控股有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使东方科仪控股所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，东方科仪控股应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

因东方科仪控股自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪控股应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。

双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易交易对方为东方科仪控股，为公司控股股东，标的公司东方招标法定代表人及监事长为公司监事会主席魏伟女士，本次交易构成关联交易。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据公司合并财务报表以及本次交易中标的公司经审计的财务报表、标的资产预计交易价格，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易完成后，中国科学院控股有限公司仍为公司的实际控制人，东方科仪控股仍为公司控股股东，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2018年5月22日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

■

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情况。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

根据对本次交易完成当年公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年（2018年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

关联监事魏伟回避了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2018-064

北京东方中科集成科技股份

有限公司关于公司股票

暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：东方中科，股票代码：002819）自2018年5月22日开市起停牌。2018年7月20日，因该事项相关工作尚未完成，公司召开董事会同意公司申请公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，已于每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。上述公告刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2018年8月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有东方国际招标有限责任公司的65%股权。具体情况详见公司于2018年8月20日披露的《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易事项相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2018年8月21日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需再次召开董事会审议、经中国科学院控股有限公司审批通过、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。该事项能否取得董事会、中国科学院控股有限公司、股东大会、中国证券监督管理委员会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2018-065

北京东方中科集成科技股份

有限公司关于发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易

的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月22日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于重大资产重组停牌的公告》（2018-029），因筹划发行股份及现金相结合的方式购买资产，公司股票于2018年5月22日开市起停牌。2018年5月26日、6月1日、6月7日、6月14日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-030）、（2018-031）、（2018-032）、（2018-033）。2018年6月21日，公司披露《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-035），因本次交易事项涉及的工作量较大，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日开市起继续停牌。2018年6月28日、7月5日、7月12日、7月18日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-042）、（2018-043）、（2018-045）、（2018-054）。2018年7月20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-056），公司股票自2018年7月20日开市起继续停牌。2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（2008-057）（2018-059）（2018-060）（2018-061）。

2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈东方中科股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买东方科仪控股集团有限公司所持有东方国际招标有限责任公司的65%股权。

2018年8月20日，公司披露《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（2018-064），自2018年8月21日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。详情请参考公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

此外，本次交易尚需履行如下决策程序及报批事项：

1、本次交易正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；

2、本次交易正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；

3、国资相关部门审核批准本次交易正式方案；

4、中国证监会核准本次交易正式方案。

上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日