传化智联股份有限公司

（上接103版）

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综上所述，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本期实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、 股权激励计划第二个行权期的行权安排

（1）行权期限

行权期限为2018年8月22日至2019年5月19日。

（2）行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（3）行权价格

本次股票期权的行权价格为15.95元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

（4）第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

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注：

a.对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

b.《公司第二股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（5）本次行权采用统一行权模式

（6）可行权日：根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方式

根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股权激励计划，如果本次可行权的519.78万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加8,290.491万元，其中：总股本增加519.78万股，计519.78万元，资本公积增加7,770.711万元，综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将影响2017年度基本每股收益下降0.0002元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

本次激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

十、独立董事意见

经审核，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《第二期股票期权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

公司对第二期股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权 价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司股票期权激励计划第二个可行权期内行权的安排。

十一、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：第二个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的253名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

十二、律师事务所的法律意见

公司对本次激励计划行权价格、授予对象及授予数量的调整内容符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《传化智联股份有限公司章程》的相关规定。公司对本次激励计划行权价格、授予对象及授予数量调整事宜已取得必要的批准和授权。

十三、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、第六届监事会第十二次会议决议

3、独立董事相关意见

4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书

传化智联股份有限公司董事会

2018年8月21日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-064

传化智联股份有限公司关于调整公司第三期

股票期权激励计划行权价格、激励对象和

期权数量及注销部分期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：

一、 股票期权激励计划简述

1、2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年8月31日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》以及《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。且认为激励对象名单符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司公告披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年10月11日，公司分别召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。同意确定以2017年10月11日为授予日，授予184名激励对象1,378万股股票期权。

6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月16日完成了公司第三期股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：传化JLC3，期权代码：037753。

7、2018年8月17日，本公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由15.24元调整为15.19元。公司第三期股票期权激励对象人数由184名调整至165名，股票期权数量由1,378万份调整至1,235万份。

二、本次调整及注销情况

1、行权价格调整

由于公司根据2017年度股东大会决议实施了以公司2016年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），的利润分配方案。现根据《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：

派息P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

即调整后的行权价格为：15.24元-0.05元=15.19元

2、期权数量调整及注销

由于公司原股权激励对象中19人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的期权数共计143万份。根据《第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量将由公司申请注销。公司第三期股票期权激励对象总人数由184名调整至165名，股票期权数量由1,378万份减少至1,235万份。

三、本次股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量的调整对公司的影响

本次对公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、相关核查意见

1、独立董事意见

公司关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4号》及公司《第三期股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。

2、监事会核查情况

本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录4号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。

3、律师事务所法律意见

公司对本次激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》《中小企业板信息披露业务备忘录第5号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司对本次激励计划行权价格、激励对象及期权数量调整事宜已取得必要的批准和授权。

五、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、第六届监事会第十二次会议决议

3、独立董事相关意见

4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年8月21日

股票代码：002010   股票简称：传化智联   公告编号：2018-065

传化智联股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因经营和业务发展需要，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东传化富联精细化工有限公司（以下简称“广东富联”）拟向银行分别申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限为2年。上述授信尚需由公司提供连带责任担保。

经公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，同意为广东富联的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》的相关规定，该担保事项无需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广东传化富联精细化工有限公司

成立时间：2004年11月23日

注册资本：2,000万人民币

注册地址：佛山市顺德区均安镇太平工业区

法定代表人：秦林生

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染料（以上的经营范围不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

近期财务情况：

单位：元

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与公司关系：为公司控股子公司。

三、担保事项具体情况

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担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司累计担保总额为94,550万元，占公司2017年度经审计净资产的8.27%，占公司2017年度经审计总资产的3.93%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、公司董事会意见

公司本次为广东富联提供担能够满足其生产经营的资金需求，有利于提升其经营效益。广东富联为公司非全资控股子公司，虽少数股东未同比例提供担保，公司能控制其经营和财务，广东富联经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持下属公司的经营和业务发展。

六、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年8月21日