新疆合金投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：000633 证券简称：合金投资公告编号：2018-040
新疆合金投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”或“合金投资”)于2018年8月9日收到深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第164号)，公司针对关注函涉及的相关问题通过函询、查阅已披露资料等方式予以核查，在获取信息披露义务人及相关各方的书面说明文件及证明材料的前提下，就关注函所涉及的事项逐项回复如下：
问题1 你公司控股股东通海投资控制权变更的具体原因，并结合通海投资的财务状况、经营成果等情况，说明本次股权转让交易作价2亿元的依据，是否进行相应审计评估，如有，提供相关审计、评估报告。
回复：
（1）通海投资控制权变更的具体原因
2016年12月，通海投资与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《信托贷款合同》，分三笔向中融信托累计贷款10亿元。由于近期证券市场大幅波动及其他因素影响，通海投资短期资金流动性受限，已无法按《信托贷款合同》约定偿还对中融信托的全部债务。通海投资的股东赵素菲、翁扬水为妥善解决通海投资的债务问题，降低因通海投资的债务违约而给上市公司带来的负面影响，基于个人自愿，拟以出让通海投资股权并以受让方向通海投资提供借款的方式供其专项偿还对中融信托的债务，解决通海投资的债务风险。
（2）通海投资财务状况如下：
单位：元
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注： 2018年的财务数据未经审计
通海投资为控股型公司，除持有合金投资20%股份外，未开展其他业务。
（3）本次股权转让交易作价依据
本次股权转让的收购方认可通海投资截至2018年6月30日的财务状况，同意按照现状接收通海投资，未对通海投资进行审计、评估工作。本次股权转让的收购方基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可，结合通海投资的资产、负债情况，及通海投资注册资本实缴情况，经交易双方协商，确定本次股权转让交易作价为2亿元。
问题2 上述信息披露义务人与赵素菲、翁扬水及其关联方，除《股权转让协议》外，是否存在其他协议、约定或交易安排。
回复：
经与本次股权转让的交易双方确认，截至目前，除已签署的《股权转让协议》外，不存在上述信息披露义务人与赵素菲、翁扬水及其关联方签署的其他协议、约定或交易安排。
问题3 《股权转让协议》满足上述生效条件的交易安排及其可行性，如不能及时满足上述条件，对本次协议转让的影响。
回复：
截至目前，通海投资已偿还对中融信托于2018年6月30日到期的4亿元本金；交易双方已完成对通海投资账务、行政文件、实物等资产的清点和交接；交易双方及中融信托共同办理了通海投资与中融信托基于信托贷款所共管证照的交接工作；收购方已向中融信托提交了通海投资股权解质押及变更所需的相关文件；交易双方正在与中融信托就信托贷款和解除通海投资股权质押后续具体安排的相关事宜进行积极协商。一致行动人回函确认：“因关于解除通海投资股权质押后续具体安排交易双方正在与中融信托积极协商中，交易双方目前无法提供解除通海投资股权质押后续具体交易进程”。
虽然通海投资股权解押及变更工作已取得一定进展，但未来仍存在因不能及时满足《股权转让协议》的生效条件，而可能导致本次股权转让无法如期完成或失败的风险。公司将及时跟进交易双方与中融信托就上述事项协商的进展情况，督促交易各方及时履行信息披露义务。
问题4 通海投资向中融信托进行股权质押借款的具体情况，包括但不限于借款日、还款日、借款金额和担保安排，并结合通海投资的业务开展等情况，说明其是否具备偿还中融信托借款的能力及还款时间表。
回复：
（1）通海投资与中融信托进行股权质押借款的具体情况
2016年12月，通海投资与中融信托签署《信托贷款合同》，分三笔向中融信托累计贷款10亿元。具体情况如下：
单位：元
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股权质押借款担保情况如下：
1）质押人通海投资将其持有的合金投资全部20%的股份为贷款人设定质押权，为本合同（指“信托贷款合同”，下同）项下贷款人对借款人享有的债权提供担保；
2）质押人赵素菲、翁扬水分别以其持有的通海投资99%股权、通海投资1%股权为贷款人设定质押权，为本合同项下贷款人对借款人享有的债权提供担保；
3）保证人孙广信、赵杨、赵素菲为本合同下贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。
（2）通海投资偿还中融信托借款能力和安排
截至目前，通海投资已偿还对中融信托于2018年6月30日到期的4亿元本金。根据通海投资目前的财务状况，通海投资自身已难以偿还对中融信托后续到期的债务。本次股权转让完成后，甘霖、姚军、李强将根据通海投资向中融信托借款的到期情况，在通海投资自有资金不足偿还中融信托到期债务时，按照《股权转让协议》的约定比例向目标公司提供借款，供通海投资专项偿还其对中融信托的债务。
问题5 在函询甘霖、姚军、李强的基础上，说明其本次受让股份的资金来源，并明确说明其中是否存在结构化安排。
回复：
本次股权转让款2亿元中，按照约定的收购比例，甘霖需支付股权转让款1.2亿元，姚军需支付4,000万元，李强需支付4,000万元。
甘霖所支付的股权转让款为向其控制的新疆天盈房地产开发有限公司（以下称“新疆天盈”）的借款。甘霖已与新疆天盈签订《借款协议》，新疆天盈为甘霖提供1.2亿元无息借款，借款期限为3年，并且新疆天盈已出具《关于向甘霖借款来源的说明》，确认其本次向甘霖提供借款的资金来源为公司生产经营积累以及其他投资所得，为公司的自有资金,合法合规，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形。
姚军所支付的股权转让款为向其控制的乌鲁木齐龙海置业有限公司（以下称“龙海置业”）的借款，姚军已与龙海置业签订《借款协议》，龙海置业为姚军提供4,000万元无息借款，借款期限为3年，并且龙海置业已出具《关于向姚军借款资金来源的说明》，确认其本次向姚军提供借款的资金来源为公司生产经营积累以及其他投资所得，为公司的自有资金,合法合规，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形。
李强所支付的股权转让款为向其担任高管的新疆瀚嘉商业投资有限公司（以下称“新疆瀚嘉”）、新疆朗多信息科技有限公司（以下称“朗多科技”）的借款。李强已与新疆瀚嘉、朗多科技签订《借款协议》，其中新疆瀚嘉向李强提供1,500万元借款，借款期限为3年，年利率为7.2%；朗多科技向李强提供2,500万元借款,借款期限为3年，年利率为7.2%。新疆瀚嘉、朗多科技已分别出具《关于向李强借款资金来源的说明》，确认本次向李强提供借款的资金来源为公司的自有资金,合法合规，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
2018年8月20日
