卧龙电气集团股份有限公司

公司代码：600580 公司简称：卧龙电气

2018年半年度报告摘要

重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年半年度不实施利润分配，也不实施资本公积转增股本。

一 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

二 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司的营业收入和产品毛利率得到进一步的提升，盈利能力明显增强。公司董事会继续深化公司内部改革，积极开拓新行业、新市场，为股东创造价值。

报告期，公司实现营业收入53.85亿元，同比增长8.4%；实现营业利润3.49亿元，同比增长121.48%；归属于母公司所有者的净利润2.77亿元，同比增长113.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.70亿元，同比增长119.69%；经营活动产生的现金流量净额3.59亿元，与同期相比由负转正。

1、营收继续增长，毛利率继续提升

报告期内，公司的下游如油气、煤炭、炼化、钢铁、采矿、核电等行业的呈现持续复苏态势，公司营收规模继续扩大，产品毛利率也取得了一定的提升。考虑资产出售因素后，公司的电机和控制类产品销售收入取得了21.15%的同比增长。下游行业的高景气度使得公司产品的议价能力有所提升。欧洲工厂产能的调整工作也取得了阶段性的成果，人力费用得到有效控制，公司产品的毛利率也因此受益。

2、加大资金回笼，保持合理杠杆水平

报告期内，得益于全集团范围内的应收账款清收工作，公司的经营性现金流取得了较大的改善，营运资金得到了严格控制。董事会密切监控对新增技改和并购项目的资金投入，保持对公司自由现金流的持续关注，在保证公司竞争力提升所需的必要投入的同时，审慎投资。同时，公司继续推进非核心资产特别是高负债率资产的剥离工作，保持公司整体负债水平的的适度、可控。

3、产能全球布局不断完善，规避全球贸易摩擦风险

报告期内，公司与通用电气正式签署了交割协议，实现了对通用电气中低压电机业务资产的管控。此次并购将极大地提升公司在北美市场的销售能力，并有望依托通用电气墨西哥工厂取得更好的贸易条件。此次并购也意味着公司横跨亚洲、欧洲和美洲生产布局的成功实现，行业内首家以中国为总部的跨国企业正式形成。同时，公司积极响应国家号召，推进“一带一路”建设，首个自建海外工厂于越南正式开业。

4、持续深化经营管控体系改革，红利初步显现

报告期内，公司继续推进对经营管控模式的重新梳理和构建，形成了以大型驱动事业部、工业驱动事业部、日用电机事业部和EV电机事业部为公司主要经营单位的管控模式。大型驱动事业部和工业驱动事业部各自在西欧高成本、东欧和中国低成本地区基本完成了生产经营的调配与布局，调整人员结构、优化工序，为公司中短期内人工成本的大幅下降、材料成本的有效控制创造条件，进一步提高了公司的盈利能力。

5、新能源汽车电机高速增长，进入海外主流车企供应链

报告期内，公司加大新能源汽车产业的投资与布局，随着新厂房的产能利用率不断提升，新能源汽车驱动电机出货量为28,889台，其中乘用车驱动电机出货量为25,703台。同时，公司借助自身跨国企业的经营能力，取得了某世界知名汽车零部件企业第一单56万辆新能源汽车驱动电机及零部件的定点信，正式进入了海外主流豪华车企的供应链。其他世界知名零配件商也正在和公司联合研发、试制新能源汽车电机。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月20日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2018-048

卧龙电气集团股份有限公司

七届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月10日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届十三次董事会会议的通知。会议于2018年8月20日下午2点在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣，独立董事汪祥耀、黄速建、陈伟华以通讯方式参加。公司监事、副总经理高关中列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2018年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-050号公告。

三、审议通过《关于公司延期适用会计政策变更的议案》

公司于2018年4月26日召开七届九次董事会、七届七次监事会，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司调整了金融工具相关会计政策。公司决定延期适用该金融工具相关会计政策，公司2018年半年度报告及摘要将根据变更前的会计政策进行编制，并相应修订2018年第一季度报告及正文。

9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月22日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2018-049

卧龙电气集团股份有限公司

七届八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开七届八次监事会会议的通知，会议于2018年8月20日在公司会议室召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经参会监事认真审议，会议以投票表决表决方式通过了如下决议：

一、审议通过2018年半年度报告全文及摘要，出具书面审核意见如下：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，出具书面审核意见如下：

公司本次激励对象刘红旗先生因病故未达到解锁条件，符合公司股权激励计划中回购注销条件，回购价格的调整符合公司股权激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。

3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于公司延期适用会计政策变更的议案

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

监 事 会

2018年8月22日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2018-050

卧龙电气集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：25.00万股

限制性股票回购价格：4.69元/股

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2018年8月20日召开了七届十三次董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、 公司股权激励计划的实施情况

1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-016）。

4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2018年5月5日披露了《卧龙电气2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计451万股，于2018年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、公司于2018年8月20日分别召开七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

公司限制性股票激励对象刘红旗先生于2018年6月不幸病逝，公司董事会将根据《股权激励计划》的“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，决定回购注销激励对象刘红旗先生已获授但尚未解锁的25万股限制性股票。

2、回购注销部分限制性股票的数量及价格

公司拟回购注销刘红旗先生已获授但尚未解锁的25万股限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少250,000元。具体情况如下：

（1） 回购价格：由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（2） 定价依据：

根据《股权激励计划》的“第五章 本激励计划具体内容”的第二（十）项内容的规定：

（1）限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（2）回购数量的调整方法

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）、回购价格的调整方法

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

根据上述规定，鉴于公司已于2018年6月26日实施了2017年度权益分派方案：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因此首次授予股票价格调整为：4.79-0.1=4.69元/股。

3、股东大会授权

根据公司于2018年2月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

三、 回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票25万股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,293,409,586股减至1,293,159,586股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、 本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、 本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、 独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁的限制性股票。

七、 监事会意见

公司本次激励对象刘红旗先生因病故未达到解锁条件，符合公司股权激励计划中回购注销条件，回购价格的调整符合公司股权激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。

八、 法律意见书结论性意见

公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《股权激励计划》的相关规定。

九、 备查文件

1、七届十三次董事会决议；

2、七届八次监事会决议；

3、独立董事独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018 年8月22日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2018-051

卧龙电气集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于2018年8月20日召开七届十三次董事会、七届八次监事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司股权激励对象刘红旗先生因病逝世已不符合激励条件，公司决定根据《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计为25万股。鉴于公司已于2018年6月26日实施了2017年度权益分派方案，因此本次回购注销的回购价格已做相应调整，具体内容详见公司于2018年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电气关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,293,409,586元减少至1,293,159,586元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2018年8月22日起45天内，

每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

2、申报地点及申报材料送达地点：

(1)浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气集团股份有限公司证券部

(2)联系人：吴剑波、沈鑫

(3)邮政编码：312300

(4)联系电话： 0575-82176628、0575-82176629

(5)传真号码： 0575-82176636

3、其他

(1)以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

(2)以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月22日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2018-052

卧龙电气集团股份有限公司

关于举行2018年上半年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2018年8月24日15:00-16:00

●会议召开方式：通过网络平台在线互动

●会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com

一、说明会类型

公司已于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《卧龙电气集团股份有限公司2018年半年度报告及摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2018年上半年度网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。

二、说明会召开的时间

本次说明会将于2018年8月24日15:00-16:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。

三、参加人员

1、董事长陈建成先生

2、董事、总经理庞欣元先生

3、董事、副总经理朱亚娟女士

4、董事、财务总监兼董事会秘书吴剑波先生

四、投资者参加方式

为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2018年8月23日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与2018年8月24日15:00-16:00在线互动，也可通过登录http://roadshow.sseinfo.com，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。

五、联系人及咨询办法

联系人：吴剑波 沈鑫

联系电话：0575-82176628，82176629，82507992

传真：0575-82176636

邮箱：wolong600580@wolong.com

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月22日