上海新华传媒股份有限公司
关于公开挂牌转让参股公司股权及债权的公告

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2018-022

上海新华传媒股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司股权及债权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司上海联市文化发展有限公司（以下简称“联市文化”）拟将持有的上海文庙书刊交易市场经营管理有限公司（以下简称“上海文庙书刊”）50%股权和对上海文庙书刊享有的全部债权通过产权交易机构公开挂牌出售。

2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

4、本次交易涉及的评估报告尚需在国有资产监督管理部门备案通过。

一、交易概述

公司全资子公司联市文化拟将持有的上海文庙书刊50%股权和对上海文庙书刊享有的全部债权通过产权交易机构公开挂牌出售，以2018年6月30日为评估基准日，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估报告（东洲评报字【2018】第0898号），上海文庙书刊股东全部权益价值为人民币22,858,144.57元，对应50%股权的权益价值为11,429,072.29元；根据上海事诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（事诚会师【2018】第5462号），确认联市文化对上海文庙书刊的债权金额为1,569,013.40元。

综上，公司通过产权交易机构公开挂牌出售上海文庙书刊50%股权和对上海文庙书刊享有的债权之挂牌价格底价不低于12,998,085.69元，最终交易价格以成交价为准。

本次交易已经公司总裁办公会议审议通过，不需提交公司董事会和股东大会审议，本次交易涉及的评估报告尚需在国有资产监督管理部门备案通过。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方

本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。

（二）出让方

公司名称：上海联市文化发展有限公司

统一社会信用代码:9131010113374031XG

成立日期：1996年12月19日

法定代表人：李艳军

注册资本：204万人民币

住所：上海市河南中路221号

经营范围：图书报刊，音像制品，家用电器，钢材，文教用品，木材，建筑材料，服装，纸张，汽车配件，复印打印，零件排版，名片印刷，代办印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权关系：公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的全资子公司。

三、交易标的基本情况

（一）本次转让事项的交易标的为上海文庙书刊50%股权和联市文化对上海文庙书刊享有的债权。

（二）基本情况

公司名称：上海文庙书刊交易市场经营管理有限公司

统一社会信用代码:91310101132430707C

成立日期：1993年05月17日

法定代表人：李艳军

注册资本：60万人民币

注册地址：上海市黄浦区文庙路215号

经营范围：为本市场内图书报刊出版物商品经营者提供市场管理服务（以上范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（三）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）相关资产运营情况的说明

公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司于2006年通过投资联市文化间接取得上海文庙书刊50%股权，目前上海文庙书刊已暂停运营。

（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

股东上海文庙管理处不放弃优先受让权。

（六）上海文庙书刊股权情况

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（七）上海文庙书刊最近一年又一期的主要财务指标（已审计）如下：

单位：元

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上海事诚会计师事务所有限公司对上海文庙书刊出具了标准无保留意见的《审计报告》（事诚会师【2018】第5462号）。

（八）交易标的评估情况

联市文化委托具有证券期货从业资格的东洲评估对上海文庙书刊进行了评估，并出具了专项评估报告（东洲评报字【2018】第0898号）。于评估基准日2018年6月30日，上海文庙书刊股东全部权益价值为人民币22,858,144.57元，主要是固定资产（房屋、建筑物）增值所致。

交易标的定价情况及公平合理性分析：

根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字【2018】第0898号），截止2018 年6月30日，上海文庙书刊全部权益价值评估值为人民币22,858,144.57元，对应50%股权的权益价值为11,429,072.29元；根据上海事诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（事诚会师【2018】第5462号），确认联市文化对上海文庙书刊的债权金额为1,569,013.40元。鉴于上述评估和审计结果，公司拟以股权评估值（经国资备案为准）和经审计的债权金额为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述标的资产。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上海文庙书刊50%股权和对上海文庙书刊享有的债权，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。

五、涉及本次交易的其他事项

本次转让事项不涉及到人员安置和土地租赁等情况；交易完成后将不会新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项将用于公司的持续经营等用途；本次转让事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

六、交易目的和对公司的影响

根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值（经国资备案为准）和经审计的债权金额为依据，通过产权交易机构公开挂牌出售上海文庙书刊50%股权和对上海文庙书刊享有的全部债权。若上述标的完成出售，扣除账面净值、各类税费等，预计对本年度净利润影响金额约为800万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一八年八月二十二日