南通江山农药化工股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告
证券代码：600389 股票简称：江山股份编号：临2018-018
南通江山农药化工股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟转让股份共计86,684,127股（占本公司总股本的29.19%），均为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有，股份性质均为非限售国有法人股（以下简称“标的股份”）。该事项涉及公司第一大股东的变更。
●在本次公开征集所规定的到期日，中化国际是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，存在无法成交的风险，且最终交易对象和交易价格等交易条件均存在不确定性。
●本次协议转让最终实施还需取得中化国际股东大会批准以及国家出资企业批准，是否能够获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、转让背景及转让情况
2018年1月28日，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）收到第一大股东中化国际《关于正在筹划协议转让南通江山农药化工股份有限公司股份并公开征集受让方的函》，中化国际拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司86,684,127股股份（占公司总股本的29.19%）。2018年1月30日，公司披露了《关于第一大股东正在筹划协议转让公司股份并公开征集受让方暨复牌的公告》（公告编号：临2018-002）。
2018年8月21日，公司收到第一大股东中化国际发来的告知函，国务院国有资产监督管理委员会已经同意中化国际通过公开征集方式，协议转让所持公司股份。现将本次股份协议转让信息公告如下：
（一）上市公司基本情况
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（二）本次拟转让的股份数量及性质
本次拟转让股份共计86,684,127股（占公司总股本的29.19%），均为中化国际持有，股份性质均为非限售国有法人股。
（三）本次股份转让的价格
在符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）（以下简称“36号令”）等国有股权管理相关规定的前提下，本次转让价格拟不低于20.8元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，综合考量各种因素确定。
本次股份转让完成前如果江山股份发生派息(本方案公告之前的派息行为不受本款调整)、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、拟受让方应具备的资格条件
1、拟受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人，拟受让方应为单一法律主体且独立受让全部标的股份，转让方不接受两个或两个以上企业主体组成的联合体共同作为拟受让方；
2、拟受让方或其实际控制方设立三年以上，最近两年盈利且最近三年无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，也未涉嫌上述行为，不存在数额较大的债务到期未清偿，具有良好的商业信誉；
3、拟受让方承诺受让标的股份之后不改变上市公司的注册地；
4、拟受让方承诺保持上市公司员工队伍和经营管理团队的整体稳定；
5、拟受让方应当对上市公司有明确的投资计划，其受让标的股份有利于做强上市公司；同等条件下优先考虑有明确产品协同效应的受让方；
6、拟受让方或其实际控制方具有促进上市公司持续发展的能力，保持标的股份发展战略整体的稳定性和延续性；本次征集不接受纯财务投资的主体作为受让方；
7、拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。拟受让方应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，能够按照国有股份转让有关规定支付转让价款。拟受让方应在送达受让申请材料的同时向转让方指定的银行账户支付不低于人民币5.5亿元作为认购保证金；在受让方确定后，上述认购保证金转为正式保证金；如受让方最终受让标的股份，该等保证金将转为股份转让价款的一部分；
8、拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件；以及
10、转让方根据本项目的实际情况以及自身需求所认为的拟受让方应满足的其他条件。
三、拟受让方递交受让申请的相关程序
（一）公开征集文件购买
中化国际拟聘请独立第三方机构中化国际招标有限责任公司（以下简称“中化招标”）协助征集、评选等流程。拟受让方必须从中化招标购买公开征集文件并登记备案。
1、发售时间：2018年8月22日至2018年9月4日，每天上午9:00至11:00，下午13:30至16:00（北京时间），节假日除外。
2、现场文件领取地点：上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场M层1-6单元售标书处。
3、报名时需携带以下资料：有效期内的营业执照、组织机构代码证、税务登记证或“三证合一”后加载统一社会信用代码的营业执照（复印件加盖公章）；法定代表人授权书原件；被授权人身份证（复印件加盖公章）；检察院出具的无违法犯罪记录证明原件。
4、标书发售联系人：朱滢卉
5、联系方式：电话：021-6875 8087、15317319299 传真：021-6875 7980
6、联系邮箱：zhuyinghui@sinochem.com
7、文件售价：人民币伍佰元整（500元）。如需邮寄加收100元邮寄费，公开征集文件售后不退。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集拟受让方的公开征集期为10个交易日(即2018年8月22日—2018年9月4日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日(即2018年8月22日)至第10个交易日(即2018年9月4日16:00前，每个交易日上午9:00至11:00，下午13:30至16:00（北京时间））向中化招标提交受让申请资料，中化招标不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（三）递交受让申请的资料要求
拟受让方应在截止日期前向中化招标书面提交以下资料：
1、受让意向书
受让意向书应该包括如下内容：
（1）有效报价（___元/股），报价精确到0.1元；
（2）符合本公告第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；
（3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对上市公司未来发展的规划、促进上市公司持续发展的方案；
（4）拟受让方及其控股股东、实际控制人的相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；
（5）拟受让方及其控股股东、实际控制人与出让方中化国际、上市公司之间在最近 12 个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
（6）拟受让方及其实际控制人最近3年的守法诚信证明（至少包括工商、税务、环保等方面），及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺；
（7）联系人及联系方式。
2、基本资料
（1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件；
（2）企业工商登记信息卡；
（3）人民银行征信报告；
（4）公司章程；
（5）同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
（6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、财务资料
拟受让方及其实际控制人最近三年经审计的合并财务报告和最近一期的财务报表。
4、承诺文件
（1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺；
（2）关于不改变上市公司注册地的承诺；
（3）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺；
（4）关于不存在成为上市公司股东法律障碍的承诺。
5、拟受让方认为必要的其他资料；以及
6、中化招标公开征集文件中要求提交的其他资料。
（四）接受申请资料的方式
上述文件一式十份（其中正本1份，副本9份，电子版（U盘封装）2份），纸质版需以A4规格纸张装订（胶订或线订形式，用不褪色的墨水填写或打印）后提交至中化招标。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于研究论证使用，并根据研究论证需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，中化招标不负责退还。
联系地址： 上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场2幢2楼
联系人：郑辰之
联系电话：021-6875 8013、15317319558
联系时间： 2018年8月22日至2018年9月4日当中每个交易日9:00-16:00
四、保证金事项与罚则条款
（一）保证金事项
在按照要求提交上述文件之前（2018年9月4日16:00前），拟受让方应将不低于5.5亿元人民币的保证金汇入以下项目专用账户：
收款人：中化国际（控股）股份有限公司
银行：中国银行上海市大柏树支行
人民币账号：448159229039
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让江山股份缔约保证金”字样。
注：上述保证金应于资料报送截止日（即2018年9月4日 16:00 ）足额到达上述账户，否则将视为不具备拟受让方资格，中化国际可另行选择拟受让方。
如拟受让方未能成为最终受让方的，中化国际将向该拟受让方退还其已缴纳的保证金（但如下第(二)项罚则条款另有约定的除外）。
如拟受让方成为最终受让方的，则保证金冲抵部分股份转让价款（具体付款方式以36号令和双方签署的股份转让协议为准）。
拟受让方根据本公告的要求递交申请并缴纳保证金的行为, 即视为受让方已经完全了解并以其独立判断决定自愿完全接受公告内容, 且已对上市公司的情况通过公开信息予以了充分了解。
（二）罚则条款
1、如拟受让方成为最终受让方的，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。
2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因(包括但不限于因拟受让方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务)导致本次股份转让无法实施的，中化国际不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
五、后续安排
1、参与申购的拟受让方，应在提交受让意向书之前（2018年9月4日16:00前）向中化国际指定的银行账户汇入5.5亿元的缔约保证金，之后；
2、在公开征集期满后，如果只征集到一个符合受让资格条件的意向受让方，则根据该意向受让方的有效报价即不低于20.8元/股，采用协议方式转让；如果征集到两个及以上符合受让资格条件的意向受让方，则由中化国际委托的独立第三方机构中化招标组织专业评审委员会对征集到的意向受让方进行综合评审，并结合财务顾问尽职调查结果(如需要), 综合多种因素择优选取确定拟受让方；
3、中化国际尽快确定受让方，受让方确定后，中化国际在五个工作日内退回其他申请人的保证金（不计利息），之后；
4、在确定受让方后十五个工作日内签署股份转让协议，受让方在股份转让协议签订后五个工作日内支付股份转让款总金额（购买股数×每股转让价格）的30%（其中包括受让方原先支付的缔约保证金），之后；
5、本次股份转让获得国家出资企业批准审核后五个工作日内，受让方支付完毕剩余股份转让款（购买股数×每股转让价格—已支付的股份转让款），之后；
6、报相关部门审核，办理相关登记手续。
当所有拟受让方递交的申请文件都不符合公告要求时，中化国际可重新公开征集受让方。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集所规定的到期日，中化国际是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，存在无法成交的风险，且最终交易对象和交易价格等交易条件均存在不确定性。
本次协议转让最终实施还需取得中化国际股东大会批准以及国家出资企业批准审核，是否能够获得批准审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2018年8月22日
