金诚信矿业管理股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-057

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经公司2018年7月27日召开的第三届董事会第十一次会议、2018年8月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》的有关规定，并结合金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的

为了进一步提升投资者信心，推进公司股票市场价格向公司合理价值回归，有效维护公司股东特别是广大中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

二、回购股份的种类

本次回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

三、回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币12元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

五、回购股份的数量或金额及占公司总股本的比例

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币12元/股。按本次回购资金最高限额30,000万元测算，预计可回购股份不少于2,500万股，占本公司目前总股本的比例不低于4.27%；按本次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于416.6666万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.71%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

六、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

八、回购股份的用途

其中5,000万元人民币所回购的股份（具体股份数量将根据本次回购的平均回购价格确定）用于奖励公司员工，其余股份将全部予以注销，减少公司注册资本。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

截止本报告出具日，公司总股本为585,000,000股。假设按回购资金最高限额30,000万元、回购价格12元/股测算，本次回购25,000,000股股票。

如果公司最终回购股份数量25,000,000股，若5,000万元人民币所回购的股份（即4,166,666股）用于奖励公司员工，其余股份将全部予以注销，则公司总股本减少20,833,334股。上述情形下公司股权结构将发生如下变化：

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十、本次回购有关决议的有效期

本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起12个月。

十一、公司不得在下列期间回购股份

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

十二、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据公司2018年半年度报告，截至2018年6月30日，公司总资产为6,105,963,688.18元，归属于上市公司股东的净资产为3,957,962,110.75元，货币资金为1,120,535,395.78元，资产负债率为34.83%。

根据上述财务数据并结合公司未来发展规划，使用总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元的资金实施本次回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，本次回购的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

十三、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：

“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于提升投资者信心，推进公司股票市场价格向公司合理价值回归，进一步维护公司股东特别是广大中小股东的利益，促进公司的持续稳定发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

十四、办理本次回购股份事宜的具体授权

为配合本次回购，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士决定以下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士，根据公司实际及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

2、授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

4、授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司控股股东金诚信集团有限公司为提升投资者信心，进一步维护广大中小股东利益，分别于2018年2月、2018年6月实施了股份增持计划，累计增持公司股份4,468,411股，占公司总股本的比例为0.7638%。公司控股股东两次增持不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除此之外，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已向上海证券交易所报送。

十六、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金诚信本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大影响。

具体内容详见公司于2018年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上发布的《中信证券股份有限公司关于金诚信回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京国枫律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：

公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十八、其他事项说明

（一）债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《金诚信关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-056），对公司所有债权人进行公告通知。

（二）回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：金诚信矿业管理股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882221708

该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十九、备查文件

（一）金诚信第三届董事会第十一次会议决议；

（二）金诚信独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；

（三）金诚信2018年第一次临时股东大会决议；

（四）金诚信关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

（五）金诚信关于回购股份通知债权人的公告；

（六）中信证券股份有限公司关于金诚信回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

（七）北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年8月21日