康得新复合材料集团股份有限公司
关于签署收购框架协议的公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-094

康得新复合材料集团股份有限公司

关于签署收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议属于框架性约定，具体的合作内容和实施细节尚待进一步落实和明确，后期是否能够签署正式的协议或合同尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

一、合同签署概况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于近期与上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦）股东卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签署了《收购框架协议》，公司与上海傲邦本着合作共赢的原则，双方作为在各自领域的优势企业，为充分共享各自的优势资源，为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，落实从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。

二、合作方介绍

公司名称：上海傲邦汽车用品有限公司

注册地点：上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室

法定代表人：王志锐

注册资本：人民币贰佰万元整

成立时间：2014年03月17日

经营范围：汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日用百货、通讯设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东及股权结构如下：

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三、协议主要内容

1、本次收购方案

公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛（下称：卢子卿等人）持有的标的公司的全部股权。双方将就本次发行股份购买资产方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批和程序等。

2、标的资产交易价格及定价依据

双方将参照资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格，最终价格以正式资产收购协议为准。

3、发行股份购买资产发行价格定价原则

发行股份购买标的资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。

4、业绩承诺及补偿

双方约定，卢子卿等人向公司做出相应业绩承诺，并以在本次交易中取得的公司股份或现金承担相应利润补偿义务。由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿公式、补偿安排仍在进一步协商论证中。

5、本次收购的前提条件

本次收购需获得所有相关方同意及批准，包括各方及标的公司内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督管理委员会等在内的相关审批机构审批通过后生效实施。

6、排他性

卢子卿等人同意，自本协议书签署后至各方另行签订正式资产协议之日的六个月内，在未获得公司事先许可的情形下，标的公司和其股东，及其任一董事、高级管理人员、代表人、代理人或雇员等不能直接或间接进行与标的公司股权相关的以下行为：（1）加入或参与任何与第三方的讨论或谈判；（2）与第三方签订协议或安排；（3）透露给第三方有关标的公司或任一子公司/关联公司任何股权或债务融资或出售，或标的公司或任一子公司/关联公司重大资产出售的任何信息或向第三方请求任何相关调查、提议或要约。

四、对公司的影响

本次并购是公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

五、风险提示

本公司筹划的发行股票购买资产事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年8月20日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-095

康得新复合材料集团股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月20日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交2018年第二次临时股东大会审议，待审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。现公告如下：

一、前期信息披露情况

因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康得新，证券代码：002450）自2018年6月7日开市时起停牌，并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。后公司在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》等相关公告。

2018年8月3日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。为保证公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌。

公司原计划争取在2018年9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作尚未全部完成，发行股份购买资产方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书。

上述相关内容详见（编号2018-056、059、060、064、066、074、076、081、082、084、089）公告。

二、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

（一）筹划发行股份购买资产背景和标的企业行业情况介绍

本次并购是公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦）作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

拟收购上海傲邦股权，不属于关联方、不涉及关联交易；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产属于其他服务业（O81）。

（二）意向标的资产基础信息

公司名称：上海傲邦汽车用品有限公司

注册地点：上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室

法定代表人：王志锐

注册资本：人民币贰佰万元整

成立时间：2014年03月17日

经营范围：汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日用百货、通讯设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）意向标的股东及股权结构

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（四）交易具体情况

公司已与标的公司的自然人股东：卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》，公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。

本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

（五）本次筹划重组涉及的中介机构

公司已聘请北京德恒律师事务所为法律服务机构，已聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构，已聘请恒泰长财证券有限责任公司（下称：恒泰长财证券）为财务顾问。目前，本次发行股份购买资产事项涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在推进中。

（六）本次交易的事前审批情况

根据目前的初步方案，经与本次筹划发行股份购买资产意向方初步沟通：

1、意向标的不属于国有资产或特殊行业，目前暂不需向有关主管部门报批；

2、意向标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；

3、本次筹划以发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等方式，待本次方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审批程序和披露程序。

本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。

三、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请中介机构与相关各方就本次发行股份购买资产事项方案进行了沟通、咨询和论证。目前各中介机构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告。

四、本次交易延期复牌的原因

公司原计划于2018年9月6日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年9月6日前披露本次交易方案，为确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

五、预计复牌时间及后续工作安排

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》 等有关规定，经第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交2018年第二次临时股东大会审议，待审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

公司及有关各方正在按照相关规定积极推进, 有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作。公司在停牌期间将及时履行本次发行股份购买资产所需的内部决策程序，确保本次发行股份购买资产顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产进展公告。

如公司决定在停牌期限内终止本次筹划发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次筹划发行股份购买资产后，仍未能披露发行股份购买资产预案并导致终止本次发行股份购买资产的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

六、恒泰长财证券关于本次筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的核查意见

经核查，恒泰长财证券认为：上市公司停牌期间关于本次交易的进展信息披露真实、准确。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，同时有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计较难在原计划停牌期限内完成。本次延期复牌有利于确保本次交易披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进本次发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌不超过4个月具有可行性。停牌期间，恒泰长财证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后尽快披露本次交易的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

七、风险提示

公司本次筹划发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年8月20日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-096

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第三十次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第三十次会议于2018年8月20日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2018年8月17日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人，会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、会议审议情况

1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》；

董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交2018年第二次临时股东大会审议，待通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

本议案需提请2018年第二次临时股东大会审议。

《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》详细内容请见同日公司指定信息披露媒体公告。独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司发表了核查意见。

2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年9月5日14:00在北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。

详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或其他指定信息披露媒体。

三、备查文件

公司第三届董事会第三十次会议决议。

敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年8月20日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-097

康得新复合材料集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）定于2018年9月5日（星期三）14:00在北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室召开公司2018年第二次临时股东大会（下称：本次股东大会）。现将召开通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1、届次：2018年第二次临时股东大会；

2、召集人：公司董事会，2018年8月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》；

3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2018年9月5日（星期三）下午14:00

网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2018年9月5日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2018年9月4日15:00— 9月5日15:00的任意时间。

5、股权登记日：2018年8月30日（星期四）

6、召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：本次会议现场投票在召开股东大会的会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年8月30日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：

北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室。

二、会议审议事项

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根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法等事项

（一）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（二）登记时间：2018年8月31日9:00—11:00和14:00—16:00。

（三）登记地址：北京市朝阳区来广营西路5号院望京诚盈中心7号楼证券部；

邮 编：100012（信封注明“股东大会”字样）；

邮箱地址：kdx@kdxfilm.com。

（四）联系人：王 山

电话：010-84369638 传真：010-80107261-6218

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（七）其他事项：

1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第三届董事会三十次会议决议文件。

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年8月20日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书 附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450； 投票简称：康得投票；

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会提案编码示例表

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（2）填报表决意见和选举票数

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席康得新复合材料集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、单位委托须加盖章位公章；

3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。