江苏吴中实业股份有限公司
（下转58版）
2018年半年度报告摘要
公司代码：600200 公司简称：江苏吴中
一、重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
本报告期内，公司未提出报告期利润分配预案或公积金转增股本事宜。
二、 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三、 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年是公司新三年规划（2017-2019年）的关键之年，上半年，公司经营管理层按照董事会统一部署，紧扣年度目标任务，梳理内部流程、优化内控管理、加强行业研判、抢抓市场机遇，设立对外投资管控平台、谋求多元化发展、突破自身瓶颈，各项经营管理工作稳步推进。报告期内，公司实现营业收入98,634.86万元，比上年同期下降82,945.34万元，下降45.68%，其中主营业务收入98,104.87万元，比上年同期下降83,044.69万元，下降45.84%。实现营业毛利34,203.54万元，比上年同期增加7,096.14万元，上升26.18%，其中主营业务毛利34,020.41万元，比上年同期增加7,138.23万元，上升26.55%。实现归属于母公司所有者的净利润8,455.99万元，比上年同期增加1,482.18万元，上升27.85%。上半年，公司荣获苏州市优秀民营企业、AA级劳动保障信用单位、吴中区优秀总部企业、2017年度实体经济“百强”企业等诸多荣誉，进一步增强了公司的社会影响力。
报告期内，公司下属各产业板块主要经营情况如下：
（一）医药板块
2018年上半年，随着鼓励创新、一致性评价等系列政策开始起效，企业间的竞争正越来越回归产品和服务的本质，在新的运行秩序下，医药行业内部分化凸显。面对政策频出、竞争加剧的复杂形势，医药集团紧咬年度目标，统筹规划，稳扎稳打，较好地完成了上半年各项工作。报告期内，医药集团再次被认定为省高新技术企业，并荣获吴中区“2017年度地标型科技（专利）企业”、开发区2017年度创新转型发展企业称号。上半年，公司医药业务累计实现主营业务收入66,299.38万元；主营业务利润（毛利）26,585.91万元。具体情况如下：
1、销售方面
报告期内，医药集团一方面抓客户维护、渠道开发，积极开展医生拜访、学术推广等工作，一方面抓次新品上量，积极开发新开发医院及空白市场，优化销售品种架构，弥补主打产品下滑带来的业绩损失。通过引进销售核心管理人员、调整充实销售队伍，以不断提升医药集团的销售能力。同时，更加重视学术推广，修订、规范重点产品的宣传文档，制作通俗易懂的产品科普手册、增加科内会议频次，开展了一系列学术活动，修订、调整了营销管理制度，加强了工厂成本费用控制和应收账款的回款力度。此外，医药集团参加了18个省份累计732个品规招标，其中省级243个品规，中标223个，中标率92%。
2、研发方面
报告期内，医药集团重点研发项目内皮抑素注射液上市注册申请已于3月份被CFDA受理，目前正在技术审评过程中。同时，医药集团进一步完善生产现场核查和临床试验现场核查的相关准备。此外，通过充分的调研、咨询和讨论，初步确定匹多莫德口服溶液临床有效性试验的总体研究策略，初步确定具体适应症的临床研究方案。在一致性评价方面，盐酸曲美他嗪片完成研究，已向CFDA提交注册申报；部分重点冻干粉针完成原辅料供应商的选择、参比制剂采购等相关工作，目前在进行小试研究。两个小容量注射液按计划启动早期研究。
3、生产方面
报告期内，医药集团下属工厂质量管理能力持续提升，无重大产品质量事故发生，药检部门抽检合格率达100%。苏州制药厂顺利取得8个剂型及美索巴莫原料药GMP证书，中凯厂取得重组人粒细胞刺激因子注射液GMP证书。美索巴莫注射液新增供应商变更，完成稳定性考察，补充申请已获CDE受理。同时，医药集团通过询价比价、新增供应商、技术攻关等多措并举节约成本。此外，医药集团自觉履行环保法定义务和社会责任，持续推进安全法规培训、完善安全生产制度，无重大安全生产及环保事故，顺利通过各级政府环保、安全检查。苏州制药厂在2017年度苏州市区非国控企业环保信用评价中获评绿色企业。
（二）化工板块
2018年上半年，随着国家环保治理力度加大，环保风暴进一步升级，化工行业面临史无前例的生存压力，在环保督查持续高压之下，很多中小化工企业已经破产，行业洗牌加速。响水恒利达所在的响水化工园区及园区内所有化工企业也根据政府相关部门要求全面停产排查整治，一定程度地影响了响水恒利达上半年的经营收入和利润实现。上半年，恒利达累计实现主营业务收入22,374.95万元；主营业务利润（毛利）5,261.73万元。
1、环保整治方面
针对今年4月份以来的环保督查与整治，公司成立环保整改领导小组和工作小组，针对省市检查及企业自查问题清单，并对照江苏沿海化工企业环保复产标准，公司制订了详细整改计划。以“三废”处理工程为重点，排查问题、制定方案、明确完成时间和责任人。目前，环保项目、自动化改造、雨污分流、废气收集、管廊改造、路面及围墙修补与防渗和车间内部改造等工程正全力推进。同时，启用油气两用油炉、增设尾气吸收装置，改善了废气排放；新建危废仓库，规范了固废转移手续；做好菌种培养，保障一期污水站正常运行；健全环保制度与台帐，加强环保检查与整改，以确保公司三废治理合规合法。
2、研产销方面
在研发方面，恒利达进一步加大技术支持力度，保障了二期三个车间的试生产以及剩余车间具备试产条件；新申报7个实用新型专利和1项发明专利，提高了企业知识产权实力；牵头制订J酸、吐氏酸、吐氏酸磺化物的行业标准，保障企业在行业内的优势地位。
在生产方面，恒利达通过修订安全操作规程、组织高危工艺操作工培训及考证、安排外协单位安全培训、开展综合安全检查并进行消防技能训练；对部分车间进行自动化改造，改善安全生产硬件设施。同时，做好新增设备安装和现有设备的保养维护，改造冷冻、锅炉等辅助工程，保障生产平稳运行；严格执行工艺纪律和操作规程，对照生产定额实现降本增效200多万元。
在销售方面，恒利达作为细分行业的主要企业，主产品J酸在国内外市场占有率达70%。受此次环保风暴的影响下，恒利达主要产品J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸等价格均有上涨，随着停产整改时间的延长，市场供应量偏紧，产品价格仍存在较大的上涨空间。同时，恒利达在整改期间，积极与同行企业保持良好的沟通，求同存异，规范营销手段，避免恶性竞争，稳定并提高了市场价格；通过加强贸易伙伴和关键客户开拓与维护，拓宽并稳定了内外贸渠道；通过实施保证金制度和加快应收款回笼，避免了企业经营风险。
3、项目建设方面
报告期内，恒利达二期项目中分散黄、靛红、喹哪啶车间实现试生产，产品质量和收率都达到预期水平，色酚AS-IRG,红色基KD车间也都具备试生产条件；焚烧炉土建项目及设备安装基本完成，辅助项目正稳步推进；污水处理主体工程基本完工，区域管架安装达90%，电气仪表安装达70%；新增MVR和萃取装置的基础工程正抓紧施工；一期二期污水分类收集输送管道正抓紧铺设中。
（三）房地产板块
报告期内，中吴置业分城施策，针对性的拓展渠道，加强营销企划和执行，较好地完成了上半年目标任务。上半年，中吴置业累计实现主营业务收入8，775.06万元；主营业务利润（毛利）1,522.69万元。截止报告期末，在建、在售项目建筑面积分别为22.60万㎡、7.80万㎡。
上半年，中吴置业在苏州市场调整营销思路，启动第三方包销，多措并举实现项目去化；宿迁市场抓住窗口期全面促销，实现了一定去化量。在工程施工及管控方面，加强施工现场管理，保障总体工程进度，同时结合项目建设实际情况，从源头抓起，严格执行公司招标制度，招标过程中按企业内控制度操作流程制定招标计划，将工程造价控制在预算范围内。此外，报告期内中吴置业还积极探索新模式，以期尽快实现对既有产业的转型升级。
（四）投资板块
报告期内，公司根据整体发展需要出售江苏银行股票11,910,885股，实现投资净收益约5,055.92万元，目前，公司还持有江苏银行股票30,000,000股。
此外，报告期内，公司投资设立了全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司，正在着力完善产业投资环节中的工作程序、协调机制、内控流程和管理定位，积极寻找筛选优质医药标的。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-049
江苏吴中实业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2018年8月10日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2018年8月20日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵唯一先生主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年上半年总经理工作报告
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年半年度报告与报告摘要
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告
具体见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-051）。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告
具体见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-052）。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案
响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）二期工程即将全面完工投产，为了按项目计划组织生产，进一步丰富响水恒利达产品线，尽快全面达产达效，响水恒利达拟向吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）购买专有技术，购买价格为人民币1,512.74万元（含税）。
鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
具体见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的公告》(公告编号：临2018-053)。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过人民币8,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
具体见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：临2018-054)。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会副董事长的议案
由于工作分工调整原因，经公司董事会研究决定，选举现任董事姚建林先生为公司第九届董事会副董事长。王小刚先生不再担任公司副董事长，其他职务不变。
王小刚先生在担任公司副董事长期间，勤勉敬业，恪尽职守，公司董事会对王小刚先生在任职公司副董事长期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整部分高级管理人员的议案
由于工作分工调整原因，经公司董事会提名，聘任林加善先生为公司执行总裁（执行总经理），不再担任公司常务副总裁（常务副总经理），姚建林先生不再担任公司执行总裁（执行总经理）。公司董事会提名委员会对林加善先生任职资格进行了核查，林加善先生符合任职要求。
姚建林先生在担任公司执行总裁（执行总经理）期间，勤勉敬业，恪尽职守，公司董事会对姚建林先生在任职公司执行总裁（执行总经理）期间所做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢。
独立董事意见：我们通过对林加善先生的任职资格和条件进行审查后认为：林加善先生具备《公司法》等法律法规及公司《章程》等规章制度规定的任职资格和条件。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整公司第九届董事会企业发展与战略投资委员会委员的议案
由于工作分工调整原因，并依据《江苏吴中实业股份有限公司董事会企业发展与战略投资委员会实施细则》，经公司董事长提名，公司第九届董事会企业发展与战略投资委员会成员名单调整如下：
企业发展与战略投资委员会：由四人组成，主任：姚建林；成员：王小刚、钱群英、高坚强。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十、审议通过了关于修订《江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法》的议案
为进一步加强公司对外投资活动管理，提高资金运作效率，公司对现行的《江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法》的部分条款进行修订。
《江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法（2018年修订）》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十一、审议通过了关于修订《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度》的议案
为进一步加强和规范公司财务管理和内部控制，提高公司风险控制能力，促进公司持续发展和经济效益增长，公司对现行的《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度》的部分条款进行修订。
《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度（2018年修订）》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十二、审议通过了关于修订《江苏吴中实业股份有限公司货币资金管理制度》的议案
为进一步加强对货币资金的内部控制，保护货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，公司对现行的《江苏吴中实业股份有限公司货币资金管理制度》的部分条款进行修订。
《江苏吴中实业股份有限公司货币资金管理制度（2018年修订）》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司拟签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》的议案
为进一步推进公司重要核心医药产业的发展，提升医药产业的行业地位，有效整合外部资源，同时借助专业机构的管理能力，在更大范围内实现资源的共享，以便尽快构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医疗大健康产业链”的战略目标，公司全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“医药产业投资公司”）拟与江西金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“江西金控”）签署《南昌吴中产业升级发展基金合作协议》，共同发起设立产业升级发展基金。基金总规模不超过人民币15亿元，其中，医药产业投资公司作为有限合伙人认缴2.7亿元，江西金控作为普通合伙人认缴100万元，剩余基金份额由江西金控负责募集并根据募资情况决定基金实际规模。基金出资人采取认缴出资制，具体视投资项目的资金需求逐步到位。投资范围包括但不限于：医药、大健康、大消费、智能制造等领域以及其他符合上市公司战略发展方向的项目。根据拟投项目的规模和期限等实际需求，可通过子基金等形式设立项目专项基金。为提高后续决策效率，提请公司董事会授权经营层依据协议条款中的相关约定，负责包括但不限于“与合作各方（包括新增投资者）继续洽谈、确认、签署正式合伙人协议及其它相关协议”等各项后续工作，如后续相关事宜按规定须提交股东大会审议的，按规定要求执行。
本次签署协议事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体见公司于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司签署〈南昌吴中产业升级发展基金合作协议〉的公告》(公告编号：临2018-056)。
表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年8月22日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-050
江苏吴中实业股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2018年8月10日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2018年8月20日在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事4人，监事会主席金建平先生因工作原因未能亲自参加会议，其授权委托监事吴健敏先生出席会议并代为行使表决权及签署会议形成的各项文件。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议推举监事吴健敏先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2018年半年度报告与报告摘要
监事会经审核后认为：公司2018年半年报的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求；半年报全文及正文的内容和格式符合：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的特别规定,以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作通知》的要求,半年报真实地反映了公司2018年上半年度的经营管理和财务状况等事项；半年报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反半年报编制的保密规定。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告
监事会经审议认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏吴中实业股份有限公司章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告
监事会经审议认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏吴中实业股份有限公司章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案
监事会经审核后认为：公司本次关联交易程序符合相关法规及公司《章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况；未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为；未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；对公司财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的长期发展。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案
监事会经审核后认为：公司使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
公司监事会同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜。
表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2018年8月22日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-051
江苏吴中实业股份有限公司关于
非公开发行募集资金2018年上半年存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将非公开发行募集资金2018年上半年存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，公司获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。
2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年1-6月使用募集资金12,242,491.78元，截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金320,446,880.86元，未使用募集资金余额为195,449,886.44元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年10月26日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了“募集资金专户存储三/四方监管协议”。
经公司第八届董事会第十一次会议及2016年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
2017年6月8日，公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
上述募集资金专户存储三/四方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。
截至2018年6月30日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
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公司使用闲置募集资金在募集资金专户开户银行购买保本型银行理财产品和结构性存款，截至2018年6月30日，理财产品余额为70,000,000.00元。
【注】：截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行南门支行募集资金专户（账号10553301040012703）及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户（账号325325400018800007690）。截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：487167582565）及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：530067627287）【上述专户中的利息收入共计0.05 元已全部转至公司在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的一般存款户中（帐号：494958217374）】。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日，募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。
（三）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目未达到计划进度，原因为制剂（河西）项目由于生产任务重、GMP合规改造工作量比较大，造成时间的延长，原料药（河东）项目涉及到产品从河西搬迁到河东，在实施过程中由于设计与现场有差距，技术的提高，造成了建设周期的延长。
原募投项目“药品自动化立体仓库项目”未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司不再进行仓库二期投入。2017年度，公司已将“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”，具体见附表2。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。（具体见公司于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
截至2018年6月30日，实施情况如下：
金额单位：万元
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2018年上半年，公司用闲置募集资金购买理财产品和结构性存款累计获得收益69.33万元，购买理财产品和结构性存款尚未到期金额7,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年6月30日，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年8月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注3：截至2017年12月，医药营销网络建设项目已完成全部投入。
注4：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。
注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中：仓储收入按仓储药品货值的5%(含税) 的毛利率计算；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本和费用按仓储运营中实际发生数扣减。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-052
江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年上半年存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，公司获准非公开发行不超过34,324,942股A股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为34,305,300股，发行对象为6名，发行价格为17.49元/股，募集资金总额599,999,697.00元（含发行费用）。扣除直接支付给瑞信方正证券有限责任公司的承销费用人民币10,000,000.00元后，本次募集资金到账金额为人民币589,999,697.00元，截至2016年9月28日上述募集资金已划至公司指定账户。2016年9月29日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116251号）验证，确认本次募集资金已到账。
2016年度公司使用募集资金385,943,187.48元，2017年度公司使用募集资金198,888,426.46元，2018年1-6月公司使用募集资金12,247,857.42 元，截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金597,079,471.36元，未使用募集资金余额为4,126,478.68元（含利息收入和扣减手续费）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，2016年10月14日，公司、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）、江苏响水农村商业银行有限公司在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、瑞信方正、响水恒利达、上海浦东发展银行股份有限公司盐城盐中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。
截至2018年6月30日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：
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【注】：截至2016年12月15日，公司在江苏响水农村商业银行股份有限公司陈港支行募集资金专户（账号3209210161010000076203，用途：存放响水恒利达科技化工有限公司补充营运资金）的募集资金已使用完毕，公司已对上述募集资金专户作销户处理；截至2016年12月16日，上述募集资金专户已注销完毕，原签署的募集资金相关监管协议一并失效。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2018年6月30日，募集资金实际使用情况详见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2016）第116316号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之响水恒利达二期项目分别报盐城市发展和改革委员会和盐城市环境保护局审查备案，全部募集资金投资项目已经公司第八次董事会第五次会议和2015年股东大会决议通过利用募集资金投资计划。截至2016年10月12日，公司募集资金投资项目自筹资金实际投入93,539,712.51元。
公司于2016年10月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币93,539,712.51元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》相关规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年6月30日，公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年8月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-053
江苏吴中实业股份有限公司关于全资
子公司响水恒利达科技化工有限公司
购买专有技术暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）以人民币1,512.74万元，向关联方吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）购买专有技术。
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组。
●过去12个月，公司及全资子公司响水恒利达与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为13,905.94万元（含本次，具体构成请见下文）。
一、关联交易概述
（一）2018年8月20日，响水恒利达与梅堰三友签署了《专有技术转让合同》，响水恒利达向梅堰三友购买专有技术，交易价格为人民币1,512.74万元。上述交易价格是以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《响水恒利达科技化工有限公司拟了解无形资产价值涉及吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术市场价值评估咨询报告》[万隆评报字（2018）第60034号]（以下简称“《咨询报告》”）确定的。
鉴于梅堰三友控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）2018年8月20日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内（2017年8月21日到2018年8月20日）公司及响水恒利达与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额共计为13,905.94万元，具体如下：
1、与同一关联人梅堰三友发生的关联交易金额合计为13,891.34万元。其中：2017年8月21日-12月31日，响水恒利达与梅堰三友发生的日常关联交易金额合计5,435.73万元（该等日常关联交易额度已经公司2017年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议及2017年5月18日召开的江苏吴中实业股份有限公司2016年度股东大会审议通过，具体见公司于2017年4月28日及2017年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）；2018年1月1日-8月20日，响水恒利达与梅堰三友发生的日常关联交易金额为3,992.22万元（该等日常关联交易额度已经公司2017年12月26日召开的江苏吴中第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过，具体见公司于2017年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）；2018年2月12日，响水恒利达与梅堰三友签署了《专有技术转让合同》，响水恒利达向梅堰三友购买专有技术，交易价格为人民币2,950.65万元【该等关联交易事项已经公司2018年2月12日召开的第八届董事会2018年第一次临时会议（通讯表决）及第八届监事会2018年第一次临时会议（通讯表决），具体见公司于2018年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告】；本次关联交易金额为1,512.74万元。
2、与不同关联人之间发生的关联交易金额为14.60万元,具体为公司向苏州吴中投资控股有限公司收取的江苏吴中大厦办公用房的租赁收入。
上述公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易扣除已经股东大会审议的金额后，合计发生关联交易金额为8,470.21万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方梅堰三友的控股股东毕红芬女士的丈夫仲天荣先生于2016年8月25日至2017年10月26日任公司副总经理，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第十一条（二）”的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：吴江梅堰三友染料化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村
法定代表人：毕红芬
注册资本：10,032万元人民币
成立时间：2008年03月07日
主要股东：毕红芬，持股比例：99.47%
经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年该公司日常运营状况正常。
除上述关联关系外，公司与梅堰三友之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
梅堰三友2017年末（未经审计）资产总额47,823.12万元，净资产27,319.30万元，主营业务收入42,398.44万元，净利润4,832.94万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：专有技术
红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外）。
专有技术具体范围包括：
（1）红色基KD系列产品相关生产工艺、投料配方和生产技术等专有技术。
（2）产品技术指标和参数：上述各项产品达到国家技术包括质量指标。
（3）本专有技术的工业开发程度：红色基KD系列产品经过小试、中试和大试生产。
2、本次交易标的为梅堰三友合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次交易标的红色基KD是梅堰三友自主研发并于2008年投产销售的产品，多年来为梅堰三友产生不菲的效益。一直以来梅堰三友的研发部门对红色基KD产品的技术及生产工艺不断进行研究改进，其产品技术、工艺、质量、收率得到提升和优化。2014年公司又停产对生产线进行了改造。但是由于政策原因，梅堰三友地处太湖流域，不位于国家规定的化工园区内，周围居民人口密度较大，不具备生产以上品种的环境条件，而响水恒利达位于江苏响水生态化工园区内，为安全生产标准化二级企业。经公司决策准备将其转移给响水恒利达科技化工有限公司生产，故于2018年4月全面停产。梅堰三友于2017年生产销售红色基KD 912.3吨，销售金额6,945万元，且市场反馈良好。
4、梅堰三友对该交易标的历年累计投入研发支出37,074,610.49元（该金额未经审计），根据梅堰三友的会计政策已在发生当年费用化处理。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易价格人民币1,512.74万元（含税），是以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《咨询报告》确定的。
咨询对象和咨询范围：评估对象为吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术，评估范围为吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术）。
价值类型：市场价值。
咨询基准日：2018年5月31日。
咨询方法：收益法。
咨询结论：经收益法评估，响水恒利达科技化工有限公司本次委托咨询涉及的吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术）于本次咨询基准日咨询值为大写人民币壹仟伍佰壹拾贰万柒仟肆佰元（RMB1,512.74万元）。
使用有效期：上述咨询结论自咨询基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《专有技术转让合同》主要内容
（一）交易主体
受让方（甲方）：响水恒利达科技化工有限公司
出让方（乙方）：吴江梅堰三友染料化工有限公司
（二）协议主要条款
第一条：本合同转让的专有技术：
红色基KD系列产品的专有技术（除“一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法”技术外）
专有技术具体范围包括：
（1）红色基KD系列产品相关生产工艺、投料配方和生产技术等专有技术。
（2）产品技术指标和参数：上述各项产品达到国家技术包括质量指标。
（3）本专有技术的工业开发程度：红色基KD系列产品经过小试、中试和大试生产。
第二条：乙方在本合同签署前实施或许可本合同项下专有技术的状况如下：
（1）乙方实施本合同项下技术的状况：
时间：专有技术形成日—转让日；
地点：吴江梅堰三友染料化工有限公司；
方式和规模：红色基KD系列产品经过小试、中试和大试生产。
（2）乙方许可他人使用本合同项下技术的状况：无。
第三条：为保证甲方有效拥有本合同项下专有技术，乙方应向甲方提交以下技术资料：
（1）关于红色基KD系列产品工业化生产的全部工艺路线图。
（2）关于红色基KD系列产品工业化生产的全部生产技术资料。
（3）其他专有技术资料。
第四条：专有技术转让实施进度：
1．本合同生效后5日内由乙方完成本合同第三条约定的相关技术资料向甲方交接的工作。
2. 乙方提交技术资料地点、方式如下：
（1）提交地点：甲方所在地或甲方指定地点。
（2）提交方式：全部技术材料的纸质原件及相关电子文件。
3．经甲方通知后10日内，乙方应进入甲方指定场地，并在进场后30日内指导甲方生产出红色基KD系列产品全部质量合格且稳定的批量产品。
4．甲方预计使用上述专有技术的产品完全达产后年产量为：红色基KD系列产品1000吨。上述最终产品对外销售完全达产后的年销售额预计不低于10000万元，相关产品对外销售毛利率不低于30%。
第五条：甲乙双方的主要责任：
1. 甲方的责任
（1）按照本合同约定支付转让费。
（2）本合同签订时甲乙双方已确认甲方已具备符合行业要求的关于本合同项下专有技术生产工艺交接的原材料、设备、场地和生产人员，甲方应及时书面通知乙方开展工艺技术交接工作并提供上述原材料、设备、场地及生产人员。
2. 乙方的责任
（1）乙方保证本合同项下专有技术的实用性、可靠性，并保证产权清晰，不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控甲方实施的专有技术侵权，均与甲方无关，乙方应积极与第三方交涉，并承担可能发生的一切法律责任、费用和后果。甲方因此遭受的全部经济损失（包括律师费、诉讼费、停工停产损失等直接损失和间接损失）及相应的法律责任均由乙方承担。
（2）乙方应保证本合同项下专有技术的生产工艺和技术资料的真实有效，符合国家法律法规、技术指导原则的要求，能指导甲方生产出合格产品。
（3）乙方应确保甲方使用本合同项下的专有技术能实现工业化大生产。
（4）按甲方通知的时间进入甲方场地开展工艺技术交接并指导甲方生产出质量合格的产品。
（5）自行承担乙方人员来甲方进行工艺交接的食宿差旅等一切费用。
（6）乙方向甲方转让专有技术后，不再生产、销售基于该专有技术的红色基KD系列产品，不得再以任何方式、形式使用该等专有技术。
第六条：转让费总额及其支付条件、方式、期限：
1．转让费总额为：人民币1512.74万元（含税），除本合同另有约定外，该费用为乙方履行本合同项下全部义务甲方需要支付的所有费用，甲方无需另行向乙方支付其他任何费用。
2．采用分期支付的方式，甲方付款后乙方需开具符合法律要求的同等金额的增值税发票。具体支付进度如下：
（1）本合同签订之日起5日内支付合同总价款的30%，计人民币453.822万元；
（2）专有技术的全部技术资料移交完成并试生产成功之日起2日内支付合同总价的20%，计人民币302.548万元；
（3）乙方指导甲方生产出本合同第四条第3款约定的批量产品后2日内支付合同总价的50%，计人民币756.37万元。
第七条：双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
1. 甲方：
（1）保密内容：与该项目相关的所有技术内容、合作方式及与该项目相关的乙方信息。
（2）涉密人员范围：涉及红色基KD系列产品所有技术人员、相关领导。
（3）保密期限：本合同生效后至按国家相关政策法规规定必须公开之日。但甲方可因商业需要授权第三方使用或对第三方转让该专有技术。
2. 乙方：
（1）保密内容：与该项目相关的所有技术内容、合作方式及与该项目相关的甲方信息。
（2）涉密人员范围：所有技术人员及相关领导。
（3）保密期限：本合同生效后至按国家相关政策法规规定必须公开之日。
（4）泄密责任：按本合同总金额或造成损失赔偿给甲方。
第八条：双方确定，自本合同生效之日起，本合同所涉及的全部技术转让和后续改进（任何一方或者双方对合同标的的技术成果所作的革新和改进）的技术成果的所有权、使用权归甲方所有。
第九条：双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
1．若因甲方主观原因造成本合同不能履行，甲方应承担全部责任。乙方不退还甲方已支付的费用。甲方应及时将其获得的相关技术资料向乙方返还，并不得在乙方技术资料的基础上进行另行开发，否则赔偿乙方本项目合同总额。
2. 若系乙方主观原因造成本合同不能履行时，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息，并按合同总额的30%向甲方支付违约金。
3. 若无正当理由，甲方未按约定付款，每延迟一日，则甲方向乙方支付当期应付金额万分之六的违约金；若延迟超过60个工作日，则乙方有权终止本合同，甲方已付费用不予退还。
4. 如因乙方的原因导致不能按合同约定的进度，按时履行完毕本合同约定的任一项义务，每延迟一日，则乙方向甲方支付合同总额万分之六的违约金，违约金由甲方依据本合同约定应支付的下一期合同款项中直接扣除，乙方仍需履行相应义务。若延迟超过60个工作日，则甲方有权终止本合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率向甲方支付利息并按合同总额的30%向甲方支付违约金。
5．如因乙方技术原因或怠于履行致使不能按期完成工艺技术交接，指导甲方生产出合格产品的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用，按同期银行贷款利率双倍向甲方支付利息，并按合同总金额的30%向甲方支付违约金。
6. 本合同项下技术不能实现工业化大生产的，甲方有权要求乙方返还所支付的全部费用，按同期银行贷款利率收取利息，同时按合同总金额的30%向甲方支付违约金。
7. 本合同项下专有技术存在权利瑕疵或缺陷，无论甲方于何时发现，甲方均有权选择解除本合同，乙方应退还甲方已支付的所有款项并按同期银行贷款利率加付利息，同时按合同总金额的30%向甲方支付违约金。
8. 在甲方按合同约定履行本合同相关职责的前提下，如乙方将本项目转让给任何其他第三方，自甲方确认本项目转让信息之日起十五个工作日内，乙方应退还甲方已支付的费用，并按本项目合同总额另行赔偿甲方。
9. 无论本合同因何种原因终止，甲乙双方都不得泄露本合同执行过程中所涉及的任何技术信息或商业秘密，否则应承担给守约方因此造成的所有损失。
10. 甲乙双方确认：本合同约定的按同期银行贷款利率支付利息，按万分之六、30%的比例支付违约金，按合同总额进行赔偿等，属于对违约行为的惩罚，诉讼过程中，双方均不要求予以减少。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次购买专有技术，有利于响水恒利达设计产能的全面发挥，完善并充实产品线，巩固并提升响水恒利达在染料中间体细分行业的市场地位和市场占有率。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可意见：响水恒利达此次购买专有技术，有利于进一步丰富响水恒利达产品线，集中优势资源提升公司运营效率，巩固并提升响水恒利达在染料中间体行业的市场地位。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司将上述关联交易事项的相关议案提交董事会审议。
2、公司独立董事独立意见：本次关联交易满足了响水恒利达二期生产要求，进一步丰富了响水恒利达产品线，有利于巩固和提升响水恒利达在染料中间体行业的市场地位。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司，对交易标的出具了评估咨询报告，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会审核意见：响水恒利达此次购买专有技术的关联交易事项符合相关法律法规，具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对交易标的出具了评估咨询报告，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。本次交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了该项议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易事项为响水恒利达向梅堰三友购买专有技术。截止本公告日，上述事项已实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形，未计提减值准备。
八、上网公告附件
（一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的事前认可意见；
（二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于全资子公司响水恒利达科技化工有限公司购买专有技术暨关联交易的独立意见（2018）年第06号；
（三）江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；
（四）《响水恒利达科技化工有限公司拟了解无形资产价值涉及吴江梅堰三友染料化工有限公司拥有的专有技术市场价值评估咨询报告》[万隆评报字（2018）第60034号]。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018年8月22日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-054
江苏吴中实业股份有限公司关于
使用部分闲置非公开发行募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2084号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由江苏吴中实业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元。
截至2015年9月29日，公司实际已向6名投资者非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，募集资金总额513,896,796.40元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为人民币502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用计划及暂时闲置情况
《公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：
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