北新集团建材股份有限公司
关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购进展情况的公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-033

北新集团建材股份有限公司

关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年6月15日，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的议案》，同意公司与山东万佳建材有限公司（以下简称山东万佳）共同出资设立一家有限责任公司（以下简称合资公司），在合资公司成立并满足一定条件后，由合资公司分别对安徽万佳新型建材有限公司（以下简称安徽万佳）和平邑县万佳建材有限公司进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（以下简称宣城万佳）的100%股权、临沂梦牌木业有限公司的木板生产设备及宣城千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册商标（以下简称本次交易）。同日，公司与山东万佳及其实际控制人管国磊就本次交易签署了《合作框架协议》。

本次交易的具体情况详见公司于2018年6月16日在指定信息披露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公告》（公告编号：2018-025）。

二、合资公司设立情况

合资公司于2018年6月26日取得平邑县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371326MA3M2A0437），合资公司的名称为梦牌新材料有限公司，公司类型为有限责任公司，法定代表人为管理，住所为山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西侧，注册资本为25,000万元人民币，经营范围为：研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；新型建筑材料的房屋研发、销售；建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务；环保节能产品的开发、利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；出租办公用房、商业用房；机械设备租赁；物业管理服务。

合资公司的股权结构为：公司认缴出资额为17,500万元，持有合资公司70%股权；山东万佳认缴出资额为7,500万元，持有合资公司30%股权。

三、资产评估情况

（一）安徽万佳的资产评估情况

北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟对外增资所涉及的安徽万佳新型建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2018]第95号）。2018年8月17日，该资产评估报告在中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对安徽万佳新型建材有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2018年2月28日。经备案的评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：人民币万元

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（二）宣城万佳的资产评估情况

北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟股权收购所涉及的宣城万佳建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2018]第94号）。2018年8月17日，该资产评估报告在中国建材集团完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对宣城万佳建材有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2018年2月28日。经备案的评估结果如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：人民币万元

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四、具体交易文件的签署情况

（一）安徽万佳的具体交易文件

2018年8月21日，合资公司与宣城万佳签署了《关于安徽万佳新型建材有限公司的增资协议》，约定合资公司以货币方式认缴安徽万佳新增的9,000万元注册资本。在中国建材集团备案的安徽万佳净资产评估值为1,135.34万元，该评估值大于安徽万佳的实收资本1,000万元，因此，根据《合作框架协议》确定的原则和条件，合资公司认缴安徽万佳的每1元新增注册资本的价格确定为1元，合资公司共需向安徽万佳缴纳的出资款金额为9,000万元。

（二）宣城万佳的具体交易文件

2018年8月21日，合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳建材有限公司的股权转让协议》，约定合资公司收购宣城万佳的100%股权。在中国建材集团备案的宣城万佳净资产评估值为6,792.06万元，该评估值高于6,760万元，因此，根据《合作框架协议》确定的原则和条件，宣城万佳100%股权的转让价格确定为6,760万元。

（三）商标转让的具体交易文件

2018年7月25日，合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》，约定宣城千川将其拥有的注册号为19001683、19001641号的注册商标无偿转让给合资公司，并且在宣城千川完成其正在申请的23119531、23119058、24258248、24258160、24257392号的商标注册后一个月内，将该等商标无偿转让给合资公司。

五、其他

截至本公告披露日，合资公司尚未就平邑县万佳建材有限公司的增资事宜签署具体法律文件，也未就临沂梦牌木业有限公司的木板生产设备的收购事宜签署具体法律文件。公司将根据相关协议的签署及时披露进展情况。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2018年8月21日