山河智能装备股份有限公司

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-044

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年以来，工程机械行业继续保持高速增长态势，其它新兴行业齐头并进。公司以“强差异、增效益、增体量，实现企业腾飞”为总体工作原则，秉承”一点三线“的发展战略，围绕公司年度经营目标，提升市场地位，强化研发支撑，夯实平台体系，实现了腾飞目标的良好开端。

报告期内，公司实现营业总收入272,315.23万元，同比上53.82%；营业利润为 41,322.52万元，同比上升121.04%；利润总额为 41,629.51万元，同比上升121.20%；归属于上市公司股东的净利润为29,952.74万元，同比上升255.99%。截止2018年6月30日，公司总资产为1,318,432.18万元，同比去年年末增长7.30%；归属于上市公司股东的所有者权益为443,053.08万元，同比去年年末增长3.46%。

公司根据董事会战略部署，统筹推进各项工作。报告期内，公司完成了Avmax Group Inc.的第四次股权交割工作，持有86.67%股权；同时收购的Avmax Group Inc.经营符合预期，也进一步提升公司的盈利能力，加快公司产业多元化经营的发展战略，加速公司“走出去”和“走进去”的国际化进程。公司继续深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，开展航空产业的战略布局。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期增加SUNWARD KOREA CO.LTD、中铁山河工程装备股份有限公司、山河航空产业有限公司。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-040

山河智能装备股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2018年8月10日以通讯送达的方式发出，于2018年8月20日9：00在公司技术中心B206会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于2018年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

同意公司2018年半年度计提坏账准备、存货跌价准备共计8,711.71万元，核销资产4,059.55万元。独立董事对该事项发表了独立意见。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

二、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司担保计划的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

四、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《债务融资工具信息披露管理制度》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

五、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《2018年半年度报告及报告摘要》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

六、会议以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年9月6日15:00召开2018年第三次临时股东大会。

【具体内容详见公司于2018年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-041

山河智能装备股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2018年8月10日以通讯方式发出会议通知，于2018年8月20日15:30在公司技术中心B205会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备与核销资产依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提与核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备并核销资产。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

监事会认为：2018年上半年，公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司担保计划的议案》；

经审核，监事会认为：本次担保计划是为了满足公司经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响；对于合营公司、联营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年半年度报告及报告摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《2018年半年度报告及报告摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

监事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-042

山河智能装备股份有限公司

关于公司2018年半年度计提资产

减值准备及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月20日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于公司2018年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。公司2018年半年度需计提资产减值准备总额为8,711.71万元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

公司本次计提资产减值准备具体情况如下：

■

公司本次核销资产具体情况如下：

■

（一）计提坏账准备

1、计提原因、依据及方法

公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，予以核销。

公司将金额为人民币2000万元以上（含2000万元）的应收账款和金额为人民币2000万元以上（含2000万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，公司将其单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经单独测试后未减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据各项组合计提坏账准备的比例，计算本期应计提的坏账准备。

应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

■

2、本期计提金额

公司2018年1-6月应收账款、其他应收款，计提坏账准备主要为按应收款项的性质、预期可收回金额情况以及按应收款项的账龄结构计提坏账准备。

（1） 应收账款坏账计提

单位：万元

■

单位：万元

■

报告期单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况：

单位：万元

■

按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：

单位：万元

■

（2） 其他应收款坏账计提：

单位：万元

■

单位：万元

■

按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况：

■

（二）计提存货跌价准备

1、计提原因、依据及方法

公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则提取或调整存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、本期计提金额

■

（三）核销资产

公司本期核销应收账款金额为4,059.55万元。核销原因为：债务人逾期未履行偿债义务，持续催收仍未收回；债务人已注销或失去联系、有较明显特征无法回收应收款项。另本期收回上期核销应收账款金额为347.74万元。

二、计提减值及核销资产对公司经营成果的影响

公司计提坏账准备、存货跌价准备共计8,711.71万元，上述计提资产减值准备计入公司2018年1-6月损益，共计减少公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润8,482.14万元。

本次核销的应收账款减少公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润217.69万元。

三、董事会意见

本次计提资产减值准备及核销资产是遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行，计提资产减值准备及核销资产公允地反映了公司资产情况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、山河智能装备股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、山河智能装备股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、山河智能装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-043

山河智能装备股份有限公司

关于公司担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：本公司、本公司全资子公司、控股子公司。

为满足公司经营过程中的融资需要，公司计划为全资子公司及控股子公司提供总额为50000万元的担保。

截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

本次担保计划需经公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司经营过程中的融资需要，现提请公司股东大会批准公司为各级子公司的融资提供如下担保：

1、公司与全资或控股子公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币50000万元。

2、在2018年本次临时股东大会召开前，公司为全资子公司、控股子公司的融资提供担保额度合计为人民币0万元。前述担保额度包含：公司为全资及控股子公司提供担保；全资及控股子公司为本公司提供担保；全资及控股子公司之间相互提供担保。

4、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子具体决定每一笔担保的具体事项。

5、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营班子根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设及新增的全资子公司、控股子公司）。上述担保计划的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止。

全资子公司及控股子公司的具体担保额度如下：

单位：万元/人民币

■

本次担保已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次担保尚需经公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

单位：万元/人民币

■

三、独立董事意见

本次担保计划是为了配合公司及各级子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

四、监事会意见

监事会认为，本次担保计划是为了满足公司经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

五、累计担保数额

截止2018年6月30日，实际担保余额171,969.79万元，占2017年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的40.16%，占2018年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的38.81%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-045

山河智能装备股份有限公司

关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2018年第三次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2018年9月6日（星期四）15:00开始

网络投票时间为：2018年9月5日—2018年9月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月6日（星期四）9:30 至11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月5日(星期三)15:00至2018年9月6日(星期四)15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

6、会议的股权登记日：2018年9月3日（星期一）

7、出席对象：

（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能技术中心大楼B206会议厅

二、会议审议事项

1、审议《关于公司担保计划的议案》；

以上议案的具体内容详见公司于2018年8月22日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》等。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以

外的其他股东）

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记的时间：2018年9月5日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

4、登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证， 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

5、其他事项：

（1）会议联系方式：

联系人：王剑、易广梅

联系电话：0731-83572980

传真：0731-83572980

电子邮箱：db@sunward.com.cn

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路16号

邮编：410100

（2）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参网络投票的具体操作流程见附件一。）

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月5日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年9月6日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

致：山河智能装备股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会现场会议，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位。