安源煤业集团股份有限公司
公司代码：600397 公司简称：*ST安煤
安源煤业集团股份有限公司
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年不进行中期利润分配，无公积金转增股本预案。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
上半年，煤炭行业总体经济运行情况继续好转，虽然受去产能关闭煤矿、曲江公司技术改造逐步完工等方面因素影响，公司围绕年初既定的经营目标，挖潜降耗，自我加压，企业生产经营平稳运行，实现了扭亏为盈。
报告期，公司实现营业收入214,221.50万元，同比上升22.20%；实现利润总额5,867.89万元，同比减亏增盈6,783.29万元，实现了扭亏为盈。实现归属于上市公司股东的净利润5,588.70万元，同比减亏增盈7,589.35万元。业绩上升的主要原因一是深化提质增效，加强成本费用控制，销售及管理费用同比下降2051.02万元；二是煤炭价格上涨；三是曲江煤矿技改逐步完成并投产所致。
报告期内，公司生产原煤101.99万吨，单位制造成本395.82元/吨，外购煤炭13.22万吨，外购煤炭成本340.12元/吨，生产商品煤107.77万吨，商品煤单位成本438.85元/吨，商品煤销售量108.85万吨，商品煤平均价格659.52元/吨，吨煤毛利221.23元；煤炭及焦炭贸易量139.75万吨,煤炭贸易销售单价845.36元/吨，采购成本827.56元/吨，吨煤毛利17.80元。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:营业收入同比增加38,914.31万元，增幅22.20%，主要原因一是自产煤收入增加5,824.49万元；二是煤炭贸易收入增加22,220.55万元；三是储备中心开拓市场，收入增加9,557.24万元。
营业成本变动原因说明:营业成本同比增加33,307.18万元，增幅22.25%，主要原因一是自产煤成本增加4,283.88万元；二是煤炭贸易成本增加22,733.53万元；三是储备中心因收入增加导致成本增加8,583.70万元。
销售费用变动原因说明:销售费用同比减少919.96万元，降幅24.09%，主要原因是本期直接在港口提货，运输装卸费下降1,129.25万元。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比减少15,379.27万元，主要是本期支付的采购款增加和支付的其他与经营活动有关的现金增加影响。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比少流出625.86万元，主要是本期曲江技改逐步完工，工程支出下降影响。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比增加7,969.43万元，主要是本期银行借款净额同比增加影响。
其他科目变动原因说明:1、资产减值损失同比增加1,719.93万元，增幅139.22%，主要原因一是上年同期收回以前年度应收款项而转回坏账准备；二是因账龄延长计提坏账准备等增加影响。2、营业外收入同比减少9,523.99万元，降幅47.20%，主要原因是本期因去产能煤矿安置职工大幅减少，导致按规定使用工业企业结构调整专项奖补资金减少影响。3、营业外支出同比减少9,272.76万元，降幅39.61%，主要原因是本期去产能煤矿安置职工大幅减少影响。4、利润总额同比增加6,783.29万元，增幅741.01%，主要原因是煤炭价格上涨影响。5、所得税费用同比减少1,429.41万元，降幅78.41%，主要原因是因去产能煤矿资产损失经税务师事务所专项鉴证并报主管税务机关备案后，该等资产损失在所得税税前扣除影响。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
①自产煤炭分析
报告期，青山矿去产能关闭、曲江技术改造逐步完成及市场变化影响，公司原煤产量101.99万吨，同比减少11.67万吨。上半年生产商品煤107.77万吨，同比减少13.64万吨；销售商品煤108.85万吨，同比减少9.90万吨。
商品煤收入同比增收5,824.49万元，其中：由于煤炭价格上涨增收11,324.62万元、煤炭产
销量减少减收5,500.13万元。
②煤炭贸易业务分析
报告期，公司煤炭贸易购销量为139.75万吨，同比减少4.52万吨，降幅3.13%；销售价格
845.36元/吨，同比上升243.65元/吨，涨幅40.49%。采购价格827.56元/吨，同比上升245.63元/吨，涨幅42.21%；毛利17.80元/吨，同比减少1.98元/吨。
(2) 其他
√适用 □不适用
公司所属丰城曲江煤炭开发有限公司（以下简称“曲江煤矿”）2017年度实施技术改造，公司在上交所网站进行了披露。相关情况详见公司在上交所网站2017年2月27日披露的《安源煤业关于曲江公司2017年实施技术改造停采专掘的公告》（2017-015），2017年2月28日披露的《安源煤业关于曲江公司2017年实施技术改造停采专掘的补充公告》（2017-016），2017年12月29日披露的《安源煤业关于调整丰城曲江煤炭开发有限公司2017年技改方案的公告》（2017-068）。技术改造工程概算投资约40,300万元。
经过11个月的安全高效施工（不含因水患停工期），截止6月底，曲江煤矿停采专掘技改工程已全面竣工。实际总投资控制在概算范围内，技改首采工作面606综采面于6月初实现试生产。技改完成后，曲江煤矿在较长时间内可以保持采掘正常接续，有利于保持该矿实现稳定的盈利，促进公司整体业绩大幅提升。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
报告期末，本公司受限制的货币资金总额为65694.10万元，其中矿山环境治理与生态恢复保证金8167.52万元，银行承兑汇票保证金30119.52万元，其他保证金1816.05万元； 期末质押应收票据25564.01万元，用于票据池业务办理应付票据。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
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3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
董事长：林绍华
安源煤业集团股份有限公司
2018年8月20日
证券代码：600397 股票简称：*ST安煤 编号：2018-038
公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停
安源煤业集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四会议于2018年8月15日以传真或电子邮件方式通知，并于2018年8月20日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际以通讯表决方式出席的董事9人。会议由公司董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于增加对江西煤炭储备中心有限公司投资的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》,关联董事林绍华先生、林国尧先生、李松先生、周宏国先生、罗庆贺先生、彭金柱先生回避本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、审议《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》,其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2018年9月6日召开2018年第二次临时股东大会。会议通知将在上海证券交易所网站公告。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司
董事会
2018年8月22日
证券代码：600397 股票简称：*ST安煤 编号：2018-039
公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停
安源煤业集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2018年8月15日以传真或电子邮件方式通知，并于2018年8月20上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际以通讯表决方式出席的监事5名。会议由监事会主席曾昭和先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决。审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。监事会同意公司编制的2018年半年度报告全文及摘要。
二、审议并通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》其中5票赞成，0票反对，0票弃。
同意公司《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》。
监事会认为，本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号及相关文件要求，以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司
监事会
2018年8月22日
证券代码：600397 股票简称：*ST安煤 编号：2018-040
公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停
安源煤业集团股份有限公司
关于增加对江西煤炭储备中心投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增加投资标的名称:江西煤炭储备中心有限公司
●增加投资金额：40,533万元
一、对外投资概述
（一）增加投资基本情况
江西煤炭储备中心有限公司（以下简称“江储中心”）由安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）于2010年7月投资设立。截止2017年12月31日，江储中心资产总额130,719万元、负债总额120,107万元、资产负债率为91.88%，江西煤业对其内部债权为内部借款及利息40,533万元，其中借款36,529万元、利息4,004万元。为改善其财务状况，提升盈利能力，适应企业发展需要，拟由江西煤业将江储中心的内部借款及利息40,533万元作为出资转增江储中心的资本金。
（二）本议案经公司第六董事会第二十四次会议审议通过，将提交公司股东大会审定。
（三）该增加投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资主体情况
单位名称：江西煤业集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南昌市丁公路117号
法定代表人：林绍华
注册资本：人民币278,796.6万元
股权结构：公司持有100%股权
经营范围：煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开采）；煤炭经营；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服务；货运代理；装卸搬运服务；设备维修及租赁；房屋租赁；矿山救援与培训；科学研究、信息和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年 12月 31日，江西煤业资产总额651,364万元，负债总额509,109万元，净资产142,255万元，全年实现营业收入274,345万元，利润总额-59,280万元。
三、增加投资标的情况
单位名称：江西煤炭储备中心有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：九江市濂溪区新港镇
法人代表：徐勇
注册资本：37,000万元
股权结构：江西煤业持有100%股权
公司经营范围：煤炭选洗及加工，煤炭批发、零售，国内贸易，以自有资金对外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售，竹木片、原木、林业产品收购与销售，货物装卸、储存（除危险品），货物运输代理，港口设施租赁、维修、管理经营，船舶货运代理，商务信息咨询服务（不含成品油、除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、增加投资的方式和金额
拟由江西煤业将江储中心的内部借款及利息40,533万元（借款36,529万元、利息4,004万元）转为对其投资，增加江储中心的资本金。本次增资完成后，江储中心资本金将增至77,533万元，江西煤业保持其对江储中心100%的股权。
五、增加投资原因
2010年7月8日，江西煤业2010年第一次临时股东会审议，同意出资6,000万元设立江储中心，建设储备中心工程。2012年2月，公司完成重大资产重组，江西煤业成为公司全资子公司；同年8月，公司第五届董事会第六次会议同意江西煤业追加储备中心投资4,000万元。为保证项目建设需要，2013年10月，公司第五届董事会第十六次会议同意江西煤业再追加储备中心投资10,000万元。2015年12月，公司第五届董事会第三十三次同意江西煤业对江储中心增资17,000万元，增资后其资本金为37,000万元。
为适应企业发展需要，改善江储中心财务状况，提升盈利能力，同时为引进战略合作创造条件，拟将江储中心内部借款及利息40,533万元（借款36,529万元、利息4,004万元）转增为资本金。
六、对上市公司影响及投资风险分析
本次增资有利于增强江储中心资本实力，降低资产负债率，增强筹融资能力，提高盈利能力，为实施公司发展战略提供有力支持。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司
董事会
2018年08月22日
证券代码：600397 股票简称：*ST安煤 编号：2018-041
公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停
安源煤业集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业
竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为避免安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）重大资产重组完成后控股股东江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”）与公司产生同业竞争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014年10月，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进行变更。详见公司2014年10月25日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》（2014-033号）。
为稳定公司业绩，支持公司发展，2015年12月江能集团应公司要求收购公司所属江西煤业集团有限公司（以下简称“江西煤业”）部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。经与江能集团协商，并经公司第五届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议，对江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行了变更。详见公司2015年12月30日在上交所网站披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（2015-050号）。此后，江能集团积极落实煤炭行业去产能政策，加大履行避免同业竞争承诺力度。截止目前，江能集团除所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司存在同业竞争问题尚未如期解决外，其余避免同业竞争承诺均已履行完毕。
鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建当中，未投产；小牛煤业自投产以来一直处于亏损状态；花鼓山煤业经营业绩不甚稳定，2016年度亏损，2017年度盈利，截止2017年12月31日仍未满足上市公司收购条件，当前情况下江能集团为履行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。为维护公司及广大中小股东的利益，暂不宜启动上市公司对该4矿的收购。为全面履行避免同业竞争承诺，江能集团仍将继续采取积极措施。经与公司协商，拟对江能集团2015年12月30日关于避免同业竞争承诺中尚未履行完毕的承诺事项进行变更。
一、避免同业竞争承诺的具体内容
2015年12月30日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2017年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。
（四）由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团将在收购完成后3年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团以资产置换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有限责任公司的股权等。
除上述承诺事项外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、避免同业竞争承诺履行进展情况及本次变更的原因
（一）避免同业竞争承诺履行进展情况
承诺1：对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。
履行情况：
1.因政策变化等客观原因导致不需继续履行避免同业竞争承诺的资产
为贯彻落实中央供给侧结构性改革，化解煤炭行业过剩产能，推动煤炭企业实现脱困发展的政策，对上述承诺1涉及的六个煤矿，实施了去产能关闭。其中：江能集团2016年已关闭丰龙矿业、云庄矿业、宜萍煤业、八景煤业和大光山煤业等矿井，2017年已关闭棠浦煤业，并均通过江西省化解过剩产能工作领导小组办公室验收，符合煤矿去产能标准。因执行国家去产能政策关闭矿井资产已不宜注入上市公司，且同业竞争已随矿井关闭而消除，承诺不需继续履行。
2.承诺履行不利于维护上市公司利益的资产
（1）仍然处于基建状态的矿井
新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建状态，尚未投产。
（2）处于亏损状态或业绩不稳定的煤矿
小牛煤矿自投产以来，一直处于亏损状态；花鼓山煤业经营业绩不甚稳定，2016年度亏损，2017年度盈利，至2017年12月31日止，尚不能满足上市公司收购条件。
（3）不符合转让条件的资产
江煤贵州矿业集团有限责任公司（原江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司），虽已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，但目前仍在申报有关整合方案，尚不符合转让条件。
承诺2：上述资产注入在2017年12月31日以前完成承诺。
履行情况：
除新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、花鼓山煤矿不具备履行条件外，其余矿井因实施国家煤炭行业去产能政策已关闭，不再存在同业竞争。
承诺3：江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。
履行情况：
承诺期间一直履行了托管协议。
承诺4：由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团将在收购完成后3年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团以资产置换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有限责任公司的股权等。
履行情况：
由于江能集团执行国家去产能政策，对上述承诺4涉及的三个煤矿，进行了关闭。其中：2016年已关闭涌山煤矿、东方红煤矿和仙槎煤业，均通过江西省化解过剩产能工作领导小组办公室验收，符合煤矿去产能标准。履行了“择机处置”的承诺。
受煤炭去产能政策影响，景虹能源已停止相关经营业务，待处理完债权事项后办理注销手续。
沿沟煤矿和洗煤厂尚有经营价值，为避免国有资产流失，目前尚未停产，正在寻求适合的处置方式。
承诺5：江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。
履行情况：
截止目前，江能集团及其实际控制的企业目前未在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，没有与公司形成新的同业竞争。
对于上述控股股东江能集团尚未履行完毕的避免同业竞争承诺事项，已经公司董事会审议通过并将提请股东大会审议进行变更。
（二）本次变更避免同业竞争承诺的原因
目前，控股股东江能集团关于对资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题的承诺期已满，江能集团所属新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业和花鼓山煤业等4矿与公司之间存在的同业竞争问题尚未能如期解决。鉴于新鸣煤业和贵新煤业仍处于基建期，小牛煤业一直处于亏损状态，花鼓山煤业经营业绩不甚稳定，2016年为亏损，2017年盈利，截止2017年12月31日仍未满足上市公司收购条件，当前情况下江能集团为履行承诺而由公司收购上述4矿不利于维护上市公司权益。
为维护上市公司及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公司拟提请变更控股股东江能集团尚未履行完毕的关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺拟变更为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1.江能集团直接或间接持有的新鸣煤业、小牛煤业及贵新煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2.江煤贵州矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体资格，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3.江能集团持有的花鼓山煤业连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2020年12月31日以前完成。
（三）江能集团在完成上述处置之前，实际控制的与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2020年12月31日。
（四）2015年12月江能集团以资产置换方式收购公司资产尚有江西煤业所属景德镇分公司、沿沟煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西景虹能源有限责任公司的股权等，于2020年12月31日以前处置完成。
（五）江能集团作为安源煤业的控股股东期间，除为培育符合注入上市公司条件的煤矿（在培育过程中与安源煤业签订托管协议，由上市公司托管）外，江能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
四、董事会审议情况
2018年8月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事林绍华先生、林国尧先生、李松先生、周宏国先生、罗庆贺先生、彭金柱回避本项表决。3名非关联董事参与表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江能集团将回避表决。
五、独立董事意见
1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合公司实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
3、同意将《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号及相关文件要求，以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司
董事会
2018年08月22日
证券代码：600397 证券简称：*ST安煤 公告编号：2018-042
公司债券代码：122381 公司债券简称：安债暂停
安源煤业集团股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月6日14点00 分
召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月6日
至2018年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。并于2018年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：江西省能源集团有限公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）登记手续
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、 异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请在传真或信函上注明联系方式。
（二）登记时间：2018年8月31日，上午：9:00-11:30；下午：13:30-17:00。
（三）登记地点：公司证券部
六、
其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件。
2、本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：江西省南昌市丁公路117号
联系人：钱蔚 饶斌
邮编：330002
联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2018年8月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安源煤业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
