宁波韵升股份有限公司
公司代码：600366 公司简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，国家在稀土行业持续开展打击非法开采和环保核查行动，促进了稀土产业市场稳定，原材料价格走势稳中有升。市场竞争不断加剧，中美贸易战的升级给市场带来更多不确定性。面对复杂的环境，公司发挥事业部制贴近市场的优势，紧抓技术升级和客户服务，在2018年上半年进一步拓展细分市场份额，钕铁硼磁性材料制造业的销售量较上年同期增长30%以上。
(一)烧结钕铁硼永磁材料
1、移动终端应用领域
报告期内，iPhone8、iPhoneX的市场销售不符预期，振动马达的销售受到一定影响，公司通过继续拓展非苹果类手机声学钕铁硼永磁材料和手机VCM钕铁硼永磁材料，以及无线耳机等应用市场，维持稳健增长，整体销售额同比增加18%。
2、电机应用领域
报告期内，公司采取聚焦策略，积极与行业龙头客户建立长期合作关系。销售收入同比增长较大，其中伺服电机钕铁硼永磁材料增长30%以上。在美日韩等市场，通过与客户建立良好的合作关系，积极参与客户的新项目开发。发挥公司在新技术上的优势，积极布局新能源汽车、工业机器人、轨道交通等新兴热点应用领域，力求有新的突破。
3、机械硬盘应用领域
报告期内，大数据、云计算、安防监控等大容量数据应用领域需求增长，机械硬盘在大容量数据应用中继续保持优势。公司借助在VCM钕铁硼永磁材料领域多年积累的技术和成本优势，特别是大容量硬盘所需的高性能磁体优势明显，VCM钕铁硼永磁材料需求出现较大幅度增长，销售额同比增长60%以上，行业龙头地位进一步巩固，市场占有率进一步提升。
4、声学应用领域
报告期内，公司应用先进的生产技术，积极挖掘客户需求，大幅提高了声学类钕铁硼永磁材料性价比。同时依托公司品牌、资金及及规模化生产优势，在汽车扬声器和中高端声学消费类应用领域实现快速增长，销售额同比增长超过70%。在海外市场，公司在车载音响、降噪耳机等领域成功导入多款新品。下半年伴随智能音箱市场需求增长及新客户的开发力度加大，公司在声学类钕铁硼永磁材料市场的市占率将进一步提升。
(二)粘结钕铁硼永磁材料
报告期内，公司优化产业结构、客户结构和产品结构，实现业绩稳步增长。公司积极推进汽车用注塑磁及磁组件项目，多款新产品有望投产。通过推进自动化生产，产品加工精度及效率等能力得到进一步提高，成本进一步降低，为未来公司更快更好发展打下较好基础。
(三)伺服控制系统集成产品
报告期内，公司自主研发伺服驱动器及相关产品，开始批量向市场提供伺服控制系统集成产品。
(四)投资业务
报告期内，完成对宁波兴富新禾股权投资合伙企业的投资。
(五)主要管理工作
报告期内，公司继续推进事业部机制建设，积极推行阿米巴管理模式。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—039
宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2018年8月10日向全体董事发出了以现场方式召开第九届董事会第二次会议的通知，于2018年8月20日在公司展示中心会议室召开第九届董事会第二次会议。本次会议由董事长竺晓东先生主持，应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2018-041 号公告）
3、审议通过了《关于拟回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事竺晓东先生、徐文正先生进行了回避表决。（详见公司同日披露的2018-042 号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2018年8月22日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—040
宁波韵升股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2018年8月10日以向全体监事发出了以现场方式召开第九届监事会第二次会议的通知，于2018年8月20日在公司会议室召开第九届监事会第二次会议。会议由监事会主席王刚先生主持，应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
（一）、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》。
监事会对《2018年半年度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，对更正过程进行了监督，监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2018年8月20日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018—041
宁波韵升股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）在编制2018年半年度财务报告过程中，发现公司前期财务报告存在会计差错。根据财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定及要求等，公司对前期会计差错予以追溯更正，现将有关事项公告如下：
一、前期差错更正事项的原因说明
在编制2018年半年度财务报告过程中，发现公司2017年度财务报告存在会计差错，现进行追溯更正，具体情况如下：
1、公司子公司宁波韵升高科磁业有限公司2016年末未按预计未来可实现用于弥补以前年度亏损之利润，确认递延所得税资产246.70万元，现进行追溯更正。调增2017年年初未分配利润246.70万元、调增2017年度所得税费用246.70万元。
2、公司以以前年度工资结余发放2017年度年终奖1,383.70万元，现进行追溯更正。冲回以前年度多计提的职工薪酬、2017年度补计提职工薪酬1,383.70万元，同时调整对所得税费用的影响。
3、因受上述两项会计差错更正的影响，导致公司2017年度归属于母公司净利润减少，调整后公司2017年度净资产收益率为8.95%，低于9%，未达到公司股权激励计划规定的解锁条件,故需冲回股权激励第三期成本，调减2017年度管理费用及资本公积552.84万元、2018年一季度管理费用及资本公积194.25万元，同时调整对所得税费用的影响。
4、综合以上事项，影响2017年归属于母公司所有者的净利润-952.93万元，影响2018年第一季度归属于母公司所有者的净利润165.11万元。
二、前期差错更正对财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标
本次会计差错更正对公司2016年、2017年财务报表中资产负债表、利润表相关科目进行了追溯更正，同时调整2018年第一季度财务报表，对公司2016年度、2017年度、2018年第一季度财务报表有一定的影响。调整前后对照如下：
1、对2016年度合并利润表的影响：
单位：元
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2、对2016年末合并资产负债表的影响：
单位：元
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3、对2016年度净资产收益率及每股收益的影响
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4、对2017年度合并利润表的影响：
单位：元
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5、对2017年末合并资产负债表的影响：
单位：元
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6、对2017年度净资产收益率及每股收益的影响
■
7、对2018年第一季度合并利润表的影响：
单位：元
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8、对2018年第一季度末合并资产负债表的影响：
单位：元
■
9、对2018年第一季度净资产收益率及每股收益的影响
■
三、会计师事务所对公司前期会计差错更正及追溯调整的专项说明
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该会计差错更正事项出具了《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，认为，公司管理层编制的《宁波韵升股份有限公司关于前期会计差错更正的专项说明》，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。公司对相关会计差错更正的会计处理符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定。
四、董事会、独立董事、监事会对更正事项的相关意见
（一）董事会意见
公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。公司董事会认为：本次会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意根据财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，对前期会计差错进行更正。
（二）独立董事意见
针对上述情况，公司三名独立董事发表了如下独立意见：
公司本次前期会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对本次会计差错进行更正。
（三）监事会意见
监事会对本次会计差错的产生原因进行了分析，对更正过程进行了监督，监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司前期会计差错更正事项的独立意见；
（四）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
特此公告。
附件：更正后的2016年度、2017年度及2018年第一季度报表
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2018年8月22日
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证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018-042
宁波韵升股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励计划授予股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》和《关于拟回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股权激励管理办法》相关规定，对首次授予的第三次已解锁未出售的股票和预留授予的第三次未解锁的股票拟予以回购注销，具体情况如下：
一、2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月20日出具的《关于宁波韵升股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，公司2017年度财务报告调整前后与业绩考核条件达成情况如下：
调整前：
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调整后：
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综上所述，调整后公司2017年净资产收益率为8.95%，低于9%，未达到股权激励计划规定的第三次解锁条件。
二、调整2017年度财务报告后，股权激励计划的处理方案
(一)回购依据
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（二）处理方案
1、对于第三次未解锁/已解锁未出售的股票，董事会将根据相关规定和股权激励计划，由公司进行回购后予以注销，并办理减资手续。
（1）回购数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购数量不超过14,925,600股。
（2）回购价格
由于首次授予限制性股票授予后公司已实施2015年、2016年和2017年权益分派方案，因此首次授予限制性股票的回购价格由原授予价格8.23元/股调整为4.18元/股。
由于预留授予限制性股票的授予后公司已实施2016年和2017年权益分派方案，因此预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格9.46元/股调整为4.98元/股。
（3）回购资金来源
公司将使用自有资金进行本次回购。
2、针对已解锁并已出售的股票，董事会将督促激励对象返还所获得的收益。
已解锁并已出售的股票收益包括出售股票获得的收益以及2015年度-2017年度的限制性股票分红款，董事会将督促激励对象返还所获得的上述收益，如因特殊情况确实无法返还的，控股股东承诺代为偿还。
公司将尽快确认本次应回购数量和应返还的收益，并根据相关规定召开董事会审议回购注销事项。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2018年8月22日
