中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接137版)

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九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

中国嘉陵的控股股东兵装集团对本次重组的原则性意见如下：

“本次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部中国嘉陵股份，上市公司将同步以现金方式向本公司出售其截至2018年1月31日的全部资产及负债，以发行股份购买资产方式向中电力神及其一致行动人天津力神电池股份有限公司购买其持有的优质资产。通过本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。

本公司同意上市公司本次重组，并将支持上市公司本次重组的实施。

（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划

兵装集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出承诺如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司除按照重组方案将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外，不存在以其他方式减持上市公司股份的计划。”

（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出承诺如下：

“截至本承诺出具之日，本人未持有任何上市公司股份，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间承诺不实施购买上市公司股票行为，亦不存在减持上市公司股份的计划。”

十、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易的拟注入资产最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、本次重组对中小投资者权益保护安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（三）资产定价公允、公平、合理

本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（四）标的资产利润补偿安排

本次重组中，对标的资产空间电源和力神特电采用了收益法评估结果作为 评估结论，本次交易的交易对方中电力神、力神股份与上市公司签署了《利润补偿协议》及补充协议对置入资产未来三年的盈利作出了相应的补偿安排。

若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到协议约定的累计承诺净利润，交易对方将向中国嘉陵作出补偿，相关内容详见本报告书“第八章、本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”之“（三）业绩承诺”。

（五）股份锁定安排

中电力神及其一致行动人力神股份已承诺36个月内不转让无偿划入的上市公司股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

（六）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补安排

1、本次重大资产重组后上市公司不存在摊薄即期回报的情形

根据上市公司最近两年及一期经审计的拟置出资产财务报告、最近两年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组对公司主要财务指标的影响如下：

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本次交易完成后公司每股收益显著增加，盈利能力将得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

（1）公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次重组置入的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

1）提升标的资产的运营效率

本次交易完成后，上市公司将置出原有亏损资产，置入军工领域的优质资产。上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现上市公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。

2）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

3）实行积极的利润分配政策

本次重组完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及履行《未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

2、公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为维护上市公司及其全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

上市公司控股股东兵装集团已作出如下承诺：

“本公司将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺”。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、本次交易触发的要约收购义务

本次重组前，中电力神及力神股份未持有上市公司股份；本次重组中，上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，兵装集团拟将其持有的全部上市公司股权无偿划转至中电力神，且中电力神及力神股份将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组实施完成后，中电力神及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将达到35.08%，超过上市公司股份比例的30%。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

中电力神及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股及无偿划入的上市公司股权，并视实际情况于方案正式实施时向中国证监会提出免于发出要约的申请，如公司股东大会同意中电力神及其一致行动人免于发出要约且中国证监会未对相关申请提出异议（如需），中电力神可向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

（一）相关规定

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1366号）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。

根据《上市规则》相关规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

根据26号准则相关规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

（二）本次重大资产重组涉及信息豁免披露的具体内容

本次重大资产重组的标的公司均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露，需根据相关法规及信息重要程度进行脱密处理。

本次重大资产重组报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式如下表所示：

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十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质

本次重组的标的公司之一空间电源系为承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产设立并作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。另一标的公司力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内，其于2018年3月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。

截至本报告书签署日，空间电源经天津市国家保密局及天津市国防科技工业办公室出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》批准为武器装备科研生产单位三级保密资格单位（有效期自2018年5月30日至2023年5月29日），质量管理体系认证的现场审查工作已履行完成，装备承制单位资格“二合一”认证（根据相关监管部门及单位要求，企业开展军工业务所需“军工四证”将变更为“军工三证”，装备承制单位资格证书将与国家军用标准质量管理体系认证证书合并）申请材料已提交，武器装备科研生产许可证的申请工作正在筹备之中。

空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。

根据与十八所的签署《关于业务合同转接安排的备忘录》及中电力神于2018年5月2日单独出具的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》，在获得相关特种业务经营资质之前，对于此前已由十八所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同。在取得所需的特种业务经营资质之后，空间电源可以自身名义直接与合同对方签署业务合同。

十八所将尽力协助空间电源签署该等合同，并不得自行或协助任何第三方从事与空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。十八所不会在该种科研生产任务的转移安排中向空间电源收取任何费用，十八所在收到任何实际属于空间电源的款项后，将立即、全额支付给空间电源。

截至本报告书签署日，对于需特种业务资质方可从事的相关业务，十八所及空间电源正在就原有业务的转移与合同相对方积极沟通。十八所已向空间电源主要客户发出《商函》，拟将原第二研究室的空间锂离子电源业务转移至空间电源，后续由空间电源负责相关在研型号任务的研制生产和后续型号任务的争取落实工作，并已收到主要客户或客户主要科研计划部门关于相关业务转移事宜出具的同意函。十八所及空间电源尚在就未来空间电源具体业务合同签署事宜与主要客户进一步协商沟通。

截至本报告书签署日，力神特电已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，并已就保密资格认证向天津市相关科研生产单位保密资格审查认证机构提出生产场所变更申请，就武器装备科研生产许可认证向天津市国防科技工业管理部门和国防科工局管理部门提交了《生产场所变更的报告》，就装备承制单位资格认证向主管的军事代表室提交了《生产场所变更的报告》。

综上，力神特电根据生产场地搬迁及相关规定，及时向相关主管部门提交了申请/报告，并制定了新的审核计划，该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力神特电申请后亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已有资质的任何决定，其特种业务经营资质亦未发现有法律法规规定的应予注销的情形。力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。

（二）本次重组审批风险

本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意豁免中电力神要约收购义务、中国证监会核准等。

本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。

（三）交易标的估值风险

以2018年1月31日为基准日，按收益法评估，空间电源100%股权评估值为59,512.05万元、力神特电100%股权评估值为17,353.88万元。空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71万元，评估增值47,130.34万元，评估增值率为380.64%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，评估增值12,294.45万元，评估增值率为243.00%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

（四）本次重组方案调整的风险

如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。

本次重组公司拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本报告书签署日，公司尚未取得上述拟出售股权资产其他股东同意放弃优先购买权的声明。

故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优先购买权声明而调整的风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2018年5月31日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为-189,724.02万元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险

由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑，上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。

（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

为了保护投资者利益，除根据特种产品相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种产品相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（八）本次重组若未能实施上市公司可能被实施退市风险警示的风险

根据《上市规则》有关规定，如上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，将被实施退市风险警示。截至2017年5月31日，上市公司经审计的归属于母公司股东的权益为-16,772.29万元。若本次重组未能实施，上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务成功转型，根据上市公司目前的经营状况，本年末上市公司期末经审计净资产仍有较大可能为负值，上市公司可能被实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）拟置出标的相关风险

1、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险

截至本报告书签署日，部分拟置出标的存在以下权利负担及涉诉情况：

上市公司尚有部分存续的借款以应收账款进行质押担保；因涉及诉讼，上市公司持有的嘉陵本田股权、河南嘉陵股权及部分银行存款被采取司法冻结措施，部分房屋建筑物被查封；上市公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵。

中国嘉陵正在积极与相关争议对方沟通，拟于本次交易交割前与申请人达成和解或以第三方提供满足申请执行人要求的其他担保资产等方式，要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施，同时积极协商解除前述质押。根据《资产出售协议》和其出具的承诺函，兵装集团亦已确认完全知悉相关资产瑕疵状况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产。

截至本报告书签署日，相关工作正在有序推进，但上述资产转移仍存在一定的不确定性，公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所引致的相关风险。

2、拟置出标的债务转移风险

对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。

截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计的负债合计为135,879.00万元，其中，金融性债务50,533.03万元，经营性债务 85,345.97万元。对于金融性债务，中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函。对于经营性债务，除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外，中国嘉陵已取得经营性债务原则同意函的金额为38,282.69万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为69.88%。中国嘉陵已取得债权人同意函的合计债务金额加上应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至2018年5月31日所有负债金额的比例为87.86%。

同时，审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项，上市公司将根据发生情况与新增债权人进行沟通并取得其同意，但该事项存在不确定性。公司提请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

（二）拟置入标的相关风险

1、空间电源特种业务经营资质的相关风险

空间电源拟承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。

截至本报告书签署日，空间电源已经天津市国家保密局及天津市国防科技工业办公室出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》批准为武器装备科研生产单位三级保密资格单位，质量管理体系体系认证的现场审查工作已履行完成，装备承制单位资格“二合一”认证申请材料已提交，武器装备科研生产许可证的申请工作正在筹备之中。

空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但若空间电源相关特种业务资质申请未获批准，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业务经营资质引致的相关风险。

2、力神特电特种业务经营资质的相关风险

力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内，其于2018年3月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。截至本报告书签署日，力神特电已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，并已就保密资格认证向天津市相关科研生产单位保密资格审查认证机构提出生产场所变更申请，就武器装备科研生产许可认证向天津市国防科技工业管理部门和国防科工局管理部门提交了《生产场所变更的报告》，就装备承制单位资格认证向主管的军事代表室提交了《生产场所变更的报告》。

综上，力神特电根据生产场地搬迁及相关规定，及时向相关主管部门提交了申请/报告，并制定了新的审核计划，该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力神特电申请后亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已有资质的任何决定，其特种业务经营资质亦未发现有法律法规规定的应予注销的情形。力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。

但公司仍需提请投资者注意，若力神特电特种业务资质现场审查未通过，其经营活动会受到影响，进而给公司经营业绩带来相应风险。

3、税收优惠的相关风险

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发〈军品免征增值税实施办法〉的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。

空间电源系为承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性资产新设的主体，相关特种业务资质正在办理中。由于成立时间较短，截至本报告书签署日，空间电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。如果空间电源未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。

2014年10月21日，力神特电通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR201412000515）。2017年10月10日，力神特电通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为高新技术企业三年内，执行的企业所得税税率为15%。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。未来力神特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产生不利影响。

4、人才不足或流失的风险

标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。

5、技术风险

力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于特种锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将会被削弱。

6、标的公司客户集中度风险

报告期内，空间电源对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为93.50%、91.99%和97.96%；力神特电对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为56.39%、51.47%和85.08%，存在客户集中度较高情形。

由于空间卫星领域专业性强，技术难度大、相关特种业务资质及技术要求高，该领域各产业链条的参与者相对较少且较为固定，且空间电源是国内空间储能领域的主要供应商，其前身十八所第二研究室与现有主要航天系统客户在空间卫星领域的发展过程中建立了长期稳定的合作关系。力神特电的特种锂离子电源产品主要用于各军工科研院所、军工企事业单位及各军种部队，其客户对相关特种业务资质及技术要求相对较高，在业务过程中双方往往能够形成长期稳定的合作关系。故空间电源与力神特电在开展业务过程中均存在客户集中度较高的特点。

标的公司客户集中度较高系其在各自细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，具备商业合理性，能够为空间电源及力神特电带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

7、标的公司供应商集中度风险

报告期内，空间电源向前五名供应商的采购金额占比分别为61.21%、62.30%和75.92%；力神特电向前五名供应商的采购金额占比分别为79.07%、82.43%和66.40%。空间电源材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录，如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。力神特电在选择供应商时，以合格供方名录为主，供方外采购为辅。因此，为了保证客户的技术及保密要求得以满足，空间电源及力神特电主要以纳入合格供方名录的公司为供应商，且一旦选定供应商之后较少更换，导致供应商较为集中。

空间电源及力神特电的产品涉及国家及军队技术安全，具有保密性，因此只能在合格供应商中进行采购。在过往的合作过程中，空间电源及力神特电与相关供应商长期合作，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。且报告期内，标的公司与其主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来标的公司向其主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的供应商，将会使标的公司的生产经营受到一定负面影响。

8、市场竞争风险

近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，积极推进“民参军”等军民融合政策，空间电源及力神特电所生产的特种锂离子电池产品领域将向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对标的公司的业务经营带来潜在的市场竞争风险。

三、重组后上市公司相关风险

（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

本次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务业务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

本次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务等业务转变为研发、生产、销售和技术服务，业务范围较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

（三）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

（四）重组完成后上市公司存在的同业竞争风险

本次重组完成后，中电力神受托管理的十八所与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况。虽然锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，技术成果并不成熟，发展前景尚未明确，收入主要来源于国家科研经费。且十八所的受托管理人中电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳一次电池业务相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。以上业务重合情形不会对上市公司利益造成实质性影响。

若未来中国电科及中电力神出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

（五）重组完成后新增关联交易的风险

本次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。报告期内标的公司空间电源及力神特电与中电力神、力神股份及其关联方存在交易。本次重组前上市公司与控股股东间的关联交易将因本次重组而消除。但本次重组完成后，上市公司将新增与中电力神、力神股份及其他关联方之间的一定数量的日常性关联交易。

在获得相关特种业务经营资质之前，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同，该种安排可能会导致短期内新增部分与十八所的关联交易。

此外，空间电源报告期内所生产的空间锂离子电池（系统）产品一般与十八所研制的太阳电池阵、电源控制单元等电源产品组成航天器电源系统进行销售，通过联合评审、测试及验收后独立交付。尽管空间电源已经就承接原十八所第二研究室的锂离子电源相关科研任务取得了主要客户的同意，但其作为独立运营主体签署合同的形式尚需与主要客户进一步协商沟通，不排除短期内会存在空间电源与十八所的关联交易。

为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，空间电源及力神特电将于本次重组后规范或终止不必要的关联交易；同时，中国电科、中电力神及力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易而给上市公司利益造成的风险。

（七）业绩补偿的风险

根据上市公司与中电力神及力神特电的签订的《利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,767.61万元，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,076.61万元。若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则中电力神和力神股份应进行股份补偿。

尽管《利润补偿协议》及其补充协议包含了明确的业绩补偿条款，但若因政策变动、公司经营等风险导致标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润时，中电力神及力神股份若无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

四、其他风险

（一）上市公司被实施其他风险警示的风险

上市公司近年来营业收入持续下滑，2017年营业收入58,762.41万元，同比下降16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上市规则》第13.1.1和第13.3.1条，上海证券交易所自2018年4月3日起对公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，撤销退市风险警示及实施其他风险警示后公司股票将继续在风险警示板交易，日涨跌幅仍为5%。

上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后，方可申请撤销对公司股票实施的其他风险警示，提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国有企业改革政策密集出台

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。

2、供给侧结构性改革持续深化

中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015年度、2016年度、2017年上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23万元、-33,725.32万元和-23,534.63万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

（二）本次交易的目的

1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益

面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面。

通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能源产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升相关产品的科研和制造水平。

3、转换体制机制，提高效率和效益

本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚标的资产发展的体制性障碍，完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。

二、本次交易决策程序和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会议审议通过；

8、本次交易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过；

9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组取得国有资产监管部门批准；

2、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

3、本次重组相关事宜经上市公司股东大会审议通过，且同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约；

4、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）上市公司股权无偿划转

截至本报告书签署日，兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例为22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

1、划转标的

协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵153,566,173股国有股份,占重组前中国嘉陵股份总数的22.34%。

2、划转基准日

本次划转的基准日为2018年1月31日。

3、本次划转涉及的职工分流安置

本次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。

4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置

本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

5、协议生效条件

（1）协议经双方签字、盖章；

（2）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；

（3）中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的申请经审核后无异议。

（二）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债。

在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

1、交易对方

上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。

2、标的资产

本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。

3、交易金额

本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估，并以该评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第853号），本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36万元，评估值为2,233.89万元，评估增值为42,385.25万元，评估增值率为105.56 %。具体情况如下：

单位：万元

■

考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

4、交易方式

兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。

5、现金的支付方式及支付时间

标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后60日内由兵装集团一次性支付给上市公司。

6、标的资产交割

协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团应给予必要的协助。

标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对协议的违反。

双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为上市公司已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。

在本次资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵100%股权交付给兵装集团。

中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》第3.1条约定为准。

置出资产交割后，双方应协商适时提出对置出资产进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准日为交割日前一月最后一日，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。8、债权债务转移

关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆嘉陵或兵装集团指定主体的通知。

关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的中介机构所支付费用。

重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由其享有或承担。

截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计的负债总额合计为135,879.00万元，其中金融性债务总额为50,533.03万元，经营性债务总额为 85,345.97万元。截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函或已偿付债务的金额共占公司截至2018年5月31日除应付职工薪酬、应交税费、递延收益外债务总额的87.86%，其中金融债务已全部偿付或取得债权人同意债务转移的同意函。

截至本报告书签署日，上市公司未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。

9、人员安置

根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后，重庆嘉陵将继续履行与其职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在重庆嘉陵。

交割日后，上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受，如因有关人员向上市公司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担。

交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉陵负责处理，如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿。

2018年1月19日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的职工安置方案。

10、其他

对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。

（三）发行股份购买资产

上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。

1、交易对方

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

2、标的资产

本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。

3、支付方式

本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为发行股份。

4、交易金额

本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估，并均以收益法评估结果作为本次评估结论。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0315、第0316号《资产评估报告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71 万元，以收益法评估的评估值为59,512.05万元，评估增值47,130.34万元，增值率为380.64%；力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，以收益法评估的评估值为17,353.88万元，评估增值12,294.45万元，增值率为243.00%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为29,056.95万元和12,075.79万元，评估增值率分别为134.68%和138.68%。具体情况如下：

单位：万元

■

根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元、力神特电85%股权作价确定为14,750.80万元，拟置入资产作价合计为75,262.85万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。

（2）发行价格

按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20、60及120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

■

由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。

据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。

（3）股份发行数量

本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：

■

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（4）股份锁定安排

中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

（5）发行股票拟上市地点

上海证券交易所。

（6）有效期

上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）业绩补偿安排

1、盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。

若本次重大资产重组在2018年12月31日前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。

2、承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,767.61万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,076.61万元。

3、实际净利润的确定

盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

4、利润补偿的方式及计算公式

若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。

标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间电源100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电85%股权的交易价格。

任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格

任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格

如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

（5）减值测试及补偿

盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格 〉 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格 〉 补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为107.44万元，本次重组拟购买资产交易金额为75,262.85万元，超过5,000万元。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

1、相关法律法规

根据证券期货意见1号第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”

2、本次交易未构成重组上市

本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见1号的相关规定。

本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

综上所述，本次重组符合证券期货意见1号的相关规定，实际控制人未发生变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

本次交易后，上市公司将出售全部原有业务相关资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国IV排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

根据天职国际出具的天职业字[2018]18593号审计报告，上市公司2017年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

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本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次注入上市公司的标的资产交易作价为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

2018年 月 日