中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于更换部分重大资产重组
审计机构的公告
(上接137版)
4、评估定价公允
本次重大资产重组定价系以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告中经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估机构对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理,评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允符合相关法律、法规及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
董事会对本次重大资产重组是否涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形进行了审慎分析，董事会认为：本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复及中国证监会核准后实施，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“证券期货意见1号”）的相关规定。
本次重组实施前，公司控股股东为兵装集团；上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
董事会认为，本次重大资产重组符合证券期货意见1号的相关规定，实际控制人未发生变化。本次重组不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成借壳上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组报告书草案，本次重大资产重组前，中电力神及其一致行动人力神股份未持有公司股份。本次重大资产重组后，中电力神及其一致行动人力神股份将以资产认购本次重组发行的股份，同时，兵装集团将向中电力神无偿划转其所持有的公司股份。本次发行股份购买资产及无偿划转完成后，中电力神及其一致行动人力神股份持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中电力神及其一致行动人力神股份触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中电力神及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股及无偿划入的上市公司股份，如公司股东大会同意中电力神及其一致行动人免于发出要约，中电力神及其一致行动人力神股份可向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
为此，董事会同意提请公司股东大会批准中电力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
5、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST嘉陵，证券代码：600877）自2017年10月27日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所有关规定的要求，公司对股票价格波动的情况进行了自查，本次《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件披露前20个股票交易日内公司股票（600877.SH）累计涨跌幅为-1.83%；同期上证综合指数（000001.SH）收盘值累计涨幅为1.48%，其他交运设备II（申万）行业指数（80881.SI）收盘值累计涨幅为-3.07%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过5%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事向敏智先生、倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
董事会决定于2018年9月6日召开公司2018年第四次临时股东大会，提请股东大会审议本次重组相关事项。详细情况见同日公告的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一八年八月二十一日
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-087
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
第十届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称：“公司”或“中国嘉陵”）于2018年8月17日以电子邮件方式向全体监事发出了召开第十届监事会第十六次会议的通知。
（三） 本次监事会会议于2018年8月21日以现场方式召开并表决，会议由监事会主席王一棣先生主持。
（四） 本次监事会会议应参会监事4名，实际参会监事4名。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易拟出售资产的交易对方为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”），兵装集团为本公司控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为另一交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。兵装集团拟向中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权。上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，同时，拟向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份。本次重组中，上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
1、本次重大资产出售方案
1.1 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为兵装集团。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
1.2 出售资产
本次重组的出售资产为上市公司持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
1.3 定价原则、交易价格及支付方式
经评估机构评估的、拟出售资产在评估基准日的评估值为2,233.89万元。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考该评估值，拟出售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿中国嘉陵，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向中国嘉陵进行补偿，补偿金额应为评估值。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
1.4 期间损益归属
标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》第3.1条约定为准。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
1.5出售资产的交割及违约责任
根据中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》，交割原则上应在该协议生效后一个月内完成，并确定该协议生效之日起的第三十日为交割日。双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为中国嘉陵已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵工业有限公司为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵工业有限公司100%股权交付给兵装集团。双方确认，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。若标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。兵装集团同意并确认，交割完成后，兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵工业有限公司负责处理该等第三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。对于前述由重庆嘉陵工业有限公司承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。
根据前述《资产出售协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。相关违约行为构成实质性违约而导致《资产出售协议》项下合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
1.6 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2、本次发行股份购买资产方案
2.1 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神、力神股份。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.2标的资产
本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权及力神特电85%股份。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.3标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2018年1月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。本次发行股份购买的标的资产评估值如下：空间电源100%股权的评估值为59,512.05万元，力神特电85%股份的评估值为14,750.80万元。考虑到评估基准日后中电力神向空间电源实缴注册资本1,000万元，中国嘉陵应向中电力神支付的交易对价为60,512.05万元，应向力神股份支付的交易对价为14,750.80万元。本次发行股份购买资产的交易价格总计为75,262.85万元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.4 期间损益归属
空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由中电力神承担；力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享有，亏损由力神股份承担。过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由中国嘉陵享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向中国嘉陵补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向中国嘉陵支付前述补偿资金（如需要）。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.5标的资产的过户及违约责任
根据中国嘉陵与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》，中电力神、力神股份应自协议生效之日起30日（或经中国嘉陵与中电力神、力神股份书面约定的较后日期）内，配合中国嘉陵并督促目标公司办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名册的变更手续）。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向中电力神、力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神、力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神、力神股份已持有本次认购的中国嘉陵股份。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.6 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.7发行对象
本次发行的发行对象为：中电力神、力神股份。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.8 发行价格与定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重大资产重组方案调整事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定公司审议本次重大资产重组方案调整事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的公司股票发行价为5.58元/股。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.9发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下：
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表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.10 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.11 本次发行股份购买资产的股份限售期
中电力神和力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.12业绩补偿安排
（1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。
若本次重大资产重组在2018年12月31前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。
（2）承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,767.61万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,076.61万元。
（3）实际净利润的确定
盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告确认，为在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
（4）利润补偿的方式及计算公式
若标的公司盈利补偿期间累计实现净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出累计应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格约定向相应交易对方回购。
标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：
标的公司应补偿金额=（补偿期限内累计承诺净利润数－补偿期限内累计实际净利润数）÷ 补偿期限内累计承诺净利润数 × 标的公司交易价格
标的公司应补偿股份数量=标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在2019年、2020年、和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
盈利补偿期间届满之后，中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如标的公司的期末减值额/标的公司交易价格〉标的公司已补偿股份数量/对应交易对方认购股份总数时，则对应交易对方应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的公司的期末减值额/本次股份的发行价格－标的公司已补偿股份总数。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
2.13决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议后，报中国证监会核准方可实施。
（四）审议通过了《关于审议〈中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署〈资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》
为进一步明确本次重组拟出售资产的评估值、交易价格及各方的权利义务，监事会同意公司与交易对方兵装集团于2018年8月21日签署《资产出售协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，监事会同意公司与交易对方于2018年8月21日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》
为进一步明确本次发行股份购买资产中标的资产的利润承诺及各方的权利义务，监事会同意公司与交易对方于2018年8月21日签署《利润补偿协议之补充协议》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
1、根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4） 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力得到提高。中电力神已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与中电力神及其控制的其他企业保持独立。相关安排有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
（1）本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2） 中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）、中电力神、力神股份已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与其自身及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。相关安排有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关安排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方存在的原有同业竞争及关联交易情形将消除。本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团有限公司第十八研究所有部分锂氟化碳一次电池业务，与标的资产力神特电存在部分业务重合情况，但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务，且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段，收入主要来源于国家科研经费。相关业务重合情形未构成实质性同业竞争，不会对上市公司利益造成实质性影响。中国电科、中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相关承诺。本次发行股份购买资产实施完成后，中国嘉陵的主营业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份、中国电子科技集团有限公司第十八研究所及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品。同时，上市公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。空间电源及力神特电已规范或终止不必要的关联交易，未来关联交易金额及比例将会逐步降低。中国电科、力神股份、中电力神已分别就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺。同时，中国电科、中电力神、力神股份对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。
综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源100%股权和力神特电85%股份，股权/股份权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际出具了《天津空间电源科技有限公司审计报告》（天职业字[2018] 18887号）、《天津力神特种电源科技股份公司审计报告》（天职业字[2018] 18896号）、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）审计报告》（天职业字[2018]18593号）、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）备考审阅报告》（天职业字[2018]18890号）等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就本次交易涉及的置入资产出具了天兴评报字（2018）第0315号《资产评估报告》、天兴评报字（2018）第0316号《资产评估报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就本次交易涉及的置出资产出具了中联评报字[2018]第853号《资产评估报告》。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业、中联评估作为评估机构，对本次交易置入资产、置出资产的价值进行评估。1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构中联评估和拟置入资产的评估机构天健兴业均具有证券期货相关业务资格。除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构中联评估对拟置出资产出具的评估报告及天健兴业对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构中联评估采用资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估结果作为拟置出资产的评估值；评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次重大资产重组定价系以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告中经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估机构对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理,评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允符合相关法律、法规及《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
监事会对本次重大资产重组是否涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形进行了审慎分析，监事会认为：本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复及中国证监会核准后实施，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“证券期货意见1号”）的相关规定。
本次重组实施前，公司控股股东为兵装集团；上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
监事会认为，本次重大资产重组符合证券期货意见1号的相关规定，实际控制人未发生变化。本次重组不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成借壳上市。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组报告书草案，本次重大资产重组前，中电力神及其一致行动人力神股份未持有公司股份。本次重大资产重组后，中电力神及其一致行动人力神股份将以资产认购本次重组发行的股份，同时，兵装集团将向中电力神无偿划转其所持有的公司股份。本次发行股份购买资产及无偿划转完成后，中电力神及其一致行动人力神股份持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中电力神及其一致行动人力神股份触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中电力神及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股及无偿划入的上市公司股份，如公司股东大会同意中电力神及其一致行动人免于发出要约，中电力神及其一致行动人力神股份可向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
为此，监事会同意提请公司股东大会批准中电力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：ST嘉陵，证券代码：600877）自2017年10月27日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所有关规定的要求，公司对股票价格波动的情况进行了自查，本次《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件披露前20个股票交易日内公司股票（600877.SH）累计涨跌幅为-1.83%；同期上证综合指数（000001.SH）收盘值累计涨幅为1.48%，其他交运设备II（申万）行业指数（80881.SI）收盘值累计涨幅为-3.07%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过5%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事王一棣先生、吴卫刚先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一八年八月二十一日
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-088
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于更换部分重大资产重组
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好地推进中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关事宜，公司董事会经过审慎研究，拟终止聘请公司本次重组原聘请的两家审计机构其中之一，现将有关事项公告如下：
一、更换审计机构的情况说明
公司已于2018年3月26日召开第十届董事会第二十四次会议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任本次重组的审计机构。为更好地推进公司本次重组，公司拟不再聘请立信所担任本次重组的审计机构，由天职国际为本次交易提供全部审计服务并出具相关报告。
二、拟聘请的审计机构的基本情况
本次公司拟聘请的天职国际具备证券、期货相关业务的审计资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司本次重组审计工作的要求。
三、更换审计机构已履行的程序
1、公司于2018年8月21日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组审计机构的议案》，同意不再聘请立信所担任本次重组的审计机构，由天职国际为本次交易提供全部审计服务并出具相关报告。
2、公司独立董事同意不再聘请立信所担任本次重组的审计机构，由天职国际为本次交易提供全部审计服务并出具相关报告，并发表了独立意见。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二〇一八年八月二十一日
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-089
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于本次重组摊薄即期回报
情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国嘉陵”）拟进行进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，保障公司填补被摊薄的即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次重组基本情况
本次重组中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份，上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，同时向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司100%股权，向天津力神电池股份有限公司发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司85%股权。
以上三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
二、本次重组对当期每股收益摊薄的影响
根据天职国际出具的天职业字[2018]18593号审计报告，上市公司2017年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告（天职业字[2018]18890号），上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：
■
三、本次重组的必要性及合理性
（一）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益
公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。
受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。
通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
（二）提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能源产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升相关产品的科研和制造水平。
（三）转换体制机制，提高效率和效益
本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚标的资产发展的体制性障碍，完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。
四、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
本次重组置入的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，本次交易后不存在即期回报（扣非后）被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。为进一步降低公司即期回报可能被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（一）提升标的资产的运营效率
本次交易完成后，公司将置出原有亏损资产，置入军工领域的优质资产。公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组织机构建立科学、长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台的优势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合，对标的资产原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，有效提升标的资产的运营效率，加快实现公司业务转型，改善公司经营状况，不断增强公司核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。
（二）加强经营管理和内部控制
公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及履行《未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划》的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、公司董事及高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及其全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为贯彻《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定精神，维护公司及其全体股东的合法权益，兵装集团作为中国嘉陵的控股股东作出如下承诺：
“本公司将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二O一八年八月二十一日
证券代码：600877证券简称：ST嘉陵公告编号：2018-090
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于召开2018年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月6日13 点30 分
召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月6日
至2018年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议/或第十届董事会第二十六次会议/或第十届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于2018年3月27日、2018年5月3日、2018年8月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：1-19
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-19
应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、现场登记时间：2018年9月4日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。
六、 其他事项
联系人：范超群
联系电话：023-61954095
传真：023-61951111
邮政编码：402760
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2018年8月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月6日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
