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公司经营理念的核心为“以客户为中心，以细分市场专业服务和特色产品为导向”。在公司长期坚持的经营理念指导下，逐步完善并形成区域化销售、细分化市场产品技术服务、品牌合作三者相互合作、相互促进、相辅相成的销售服务模式。

（三）产品生产所需主要原材料

公司的采购主要包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。报告期内，公司主要采购的金额及占当期采购总额的比例如下表所示：

单位：万元

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（四）行业竞争地位

公司的主要产品包括染料和纺织助剂两大类。目前行业内规模较大的企业一般以单一提供染料或者纺织助剂产品为主，除了亨斯曼、昂高和德司达三家国际大公司，目前实现染料和纺织助剂一体化协同发展的大型企业较少，公司是国内行业内为数不多的染料和纺织助剂协同发展的规模相对较大的企业。

公司的染料和纺织助剂品种齐全，染料产品型号多达近30个系列，400多个产品，满足不同细分市场要求；纺织助剂产品型号亦有近20个系列，近300个产品，以适合不同客户的要求。公司的中高端染料、纺织助剂产品则在一些中高端印染加工细分市场具有领先地位，如满足精纺羊毛，羊绒的染色产品，耐后丝光或湿交联免烫色织纱线染色产品，满足棉织物高的日晒和汗光牢度要求的各类产品等。

公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，齐全的产品系列，应用技术上的优势，完善的配方数据库支持以及能深入服装品牌商和面料商沟通等优势，形成了以生产销售染料、纺织助剂的同时提供染整应用技术解决方案的经营模式，增加了客户的黏性，并始终致力于使自己的应用技术和服务保持在行业中的领先地位。

公司自设立以来，获得了一系列荣誉，具体情况如下：

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截至2018年6月30日，公司获得了78项发明专利，8项实用新型专利，拥有47项商标权。在多年的市场竞争中，公司积累了众多优质客户，如鲁泰纺织股份有限公司、江阴福汇纺织有限公司、盛虹控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、上海题桥纺织染纱有限公司、江苏阳光股份有限公司等。

五、发行人有关资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2018年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

截至2018年6月30日，公司无形资产情况如下：

单位：万元

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截至2018年6月30日，发行人及其子公司拥有3项土地使用权，47项商标权，拥有78项发明专利、8项实用新型专利及1项计算机软件著作权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。除雅运股份外，谢兵及其配偶徐本斐、顾喆栋、郑怡华控制的其他企业情况如下：

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宗莱汽车主要从事自有厂房租赁，超科化学主要从事自有房屋租赁，雅运投资主要从事投资管理，贵阳荣和福盛商贸有限公司主要从事公墓管理及咨询，上海联博投资管理服务部除投资艾腾信息外无实际经营，贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心为民办非企业单位，主要从事公墓服务，上述六家公司或单位经营领域与公司明显不同，与公司不存在同业竞争关系。目前，公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司实际控制人谢兵、顾喆栋和郑怡华向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对雅运股份及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与雅运股份及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。

2、在今后的业务中，本人及本人控制的下属企业（包括本人及本人控制的下属全资、控股公司及本人及本人控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不与雅运股份及其控股子公司业务产生同业竞争，即本人及本人控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与雅运股份及其控股子公司业务相同或相似的业务。

3、如雅运股份或其子公司认定本人及本人控制的下属企业现有业务或将来产生的业务与雅运股份或其控股子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的下属企业将在雅运股份或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在雅运股份或其子公司认定是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的下属企业有关的董事、股东代表将按雅运股份公司章程规定回避，不参与表决。

5、本人及本人控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅运股份及其股东的合法权益。

6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的下属企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给雅运股份或其控股子公司造成损失，本人及本人控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。”

（三）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务

单位：万元

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注1：经雅赟服饰股东会决议，同意雅运投资将其所持有的雅赟服饰53.90%的股权分别转让给自然人朱藕硕、周慧、金鑫、吴海明，上述股权转让已于2016年4月26日完成工商变更登记。

注2：公司已于2015年12月完成对华德化工的收购，收购完成后，华德化工成为发行人控股子公司。

为拓宽销售渠道，公司于报告期内通过关联方销售了少量产品或提供了运输服务。该部分向关联方销售的产品或提供的服务以市场价格定价，且金额较小，对公司营业收入及净利润影响较小。2015年公司销售给华德化工323.69万元的货物，毛利率为25.54%，同年公司综合毛利率为26.08%，处于合理水平，定价公允。

（2）关联方租赁

报告期内，雅运股份与超科化学之间的租赁费用如下：

单位：万元

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注：因营改增影响，2016年度租赁费金额为不含税金额，故2016年度金额略低于2015年度金额。

报告期各期，公司向关联方租赁房屋产生的租赁费分别为269.59万元、251.78万元、242.88万元及120.42万元，占公司期间费用的比例分别为2.36%、1.82%、1.83%及1.77%。

①公司租赁超科化学房产的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司与超科化学之间的租赁情况如下：

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注：超科化学同时将位于上海市嘉定区宝园五路301号面积为4,000平方米的公共场地租赁给公司使用。

公司向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路388号的房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日，其中办公场所、技术中心建筑面积合计4,994.04平方米，搬迁工作已于2018年5月全部完成。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：

（1）关联方股权转让

单位：万元

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注：吕建华为公司副总经理曾建平的配偶。

2015年12月23日，吕建华与太仓宝霓签订《股权转让协议》，吕建华将其持有天津华德70%的股权（认缴出资额70万元、实缴出资额10.5万元）按照10.5万元的价格转让给太仓宝霓。本次股权转让经天津市东丽区市场和质量监督管理局于2015年12月31日核准变更。

由于华德化工成立时间较短，业务开展属于初期，经营规模较小，雅运股份子公司太仓宝霓收购华德化工目的在于减少关联交易、完善销售品牌及区域布局。本次股权转让系参照天津华德实收资本15万元进行定价，定价基础合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）关联方担保

报告期内，雅运股份与关联方之间的关联担保如下：

单位：万元

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上述关联担保主要系公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华及其近亲属为公司提供的担保。上述担保均基于公司及其子公司因经营需要向银行贷款所产生的。

（3）关联方资金拆借

单位：万元

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公司与关联方之间发生的资金拆借均系向关联方借款。报告期间，公司曾因银行借款到期或原材料价格上升等导致暂时性流动资金紧张，因此公司及子公司向关联方借款用以补充流动资金。上述借款已于2016年10月全部结清。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

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注：关键管理人员含公司董事、监事、高级管理人员。

公司董事、监事及高级管理人员报告期各期在公司领取薪酬情况如下表所示：

单位：万元

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注1、注2：公司独立董事施俭、葛永彬因任期届满于2017年7月离任。2017年7月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事。

注3：报告期内，公司经营情况呈现良好发展趋势，公司董事会对公司高级管理人员薪酬进行了调整。2017年度公司高级管理人员薪酬方案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

除上述收入外，公司董事、监事及高级管理人员没有在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。报告期内公司关键管理人员的薪酬水平与市场水平相当。

（5）其他关联交易

1）公司为关联方代缴社会保险费

报告期内公司曾存在每月为宗莱汽车的1名员工代缴社保费的情形，宗莱汽车于当月向公司返还相关代缴的社保费。自2016年6月起，公司已停止为宗莱汽车员工代缴社保费。

公司于2015年度、2016年度分别为宗莱汽车代缴社保费1.74万元、0.90万元。上述代缴社保费金额较小，且公司已进行清理和规范，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2）超科化学为公司代缴电费

公司因租赁超科化学的房屋，报告期内存在委托超科化学代缴电费的情形，公司及时将电费交付给超科化学。公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月分别委托超科化学代缴电费53.58万元、53.48万元、51.31万元和21.87万元。

上述代缴电费的关联交易因发行人租赁超科化学房产而产生，公司搬迁工作已于2018年5月全部完成，随着搬迁完成，上述代缴电费的关联交易将不再发生。

3）超科化学为公司提供食堂餐饮服务

公司租赁超科化学的房屋，超科化学存在为公司员工提供食堂餐饮服务的情形。2017年度、2018年1-6月相关费用分别为59.83万元、19.05万元。

公司与超科化学于2017年7月签订《食堂餐饮服务协议》，约定公司及子公司按照员工实际用餐人数以及对账单确认的其他费用向超科化学支付食堂餐饮服务费，协议有效期至2017年12月31日。上述食堂餐饮服务相关费用参考市场价格确定，定价公允。

上述食堂餐饮服务的关联交易因公司租赁超科化学房产而产生，公司搬迁工作已于2018年5月全部完成，随着搬迁完成，上述食堂餐饮服务的关联交易将不再发生。

4）车辆转让

2015年12月，精细化工与宗莱汽车签订《车辆转让协议》，精细化工将其拥有的一辆车牌为“沪BBN272”的别克小型普通客车按照10万元（含增值税）的价格转让给宗莱汽车。

3、与交易相关的应收应付账款余额情况

（1）应收项目

单位：万元

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注：上述与发行人实际控制人顾喆栋之间的往来为员工备用金。

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注：上述与发行人实际控制人顾喆栋之间的往来为员工备用金。

（2）应付项目

单位：万元

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4、公司报告期关联交易的执行情况

公司2015年度股东大会、2016年度股东大会、2017年度股东大会分别对公司2015年度、2016年度、2017年度期间关联交易进行了确认。

公司2017年度第一次临时股东大会对2014年、2015年及2016年公司与部分关联方存在资金拆借、销售货物及提供服务、房屋租赁、接受担保等关联交易事项进行了确认。公司董事会认为报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。

2017年7月31日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于委托上海超科化学品技术有限公司提供食堂餐饮服务以及代缴电费的议案》，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2017年12月17日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向上海超科化学品技术有限公司租赁办公场所等关联交易的议案》，关联董事回避表决。

2018年1月9日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信暨接受关联担保的议案》，关联董事回避表决。

2018年3月12日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与上海超科化学品技术有限公司签订<房屋租赁合同之补充协议>的议案》，关联董事回避表决。

2018年3月24日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2017年度关联交易的议案》，认为2017年度发生的关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议，并发表如下独立董事意见：发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

七、董事、监事及高级管理人员的情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司共同实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋、郑怡华。

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公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华3人直接合计持有公司80.18%的股份。上述3人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务，在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。基本情况如下：

1、谢兵

中国国籍，男，无境外永久居留权，1971年1月生，中欧国际工商学院工商管理硕士，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992年7月至1994年7月任上海新力纺织化学品有限公司销售员，1994年7月至1998年11月任汽巴精化（上海）有限公司销售经理， 1998年12月参与创建雅运有限，历任销售副总、董事长职位。2011年7月任发行人第一届董事会董事长、总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事长、总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。2017年7月至今任公司第三届董事会董事长、总经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。目前还担任上海市徐汇企业联合会副会长、上海市徐汇工合协会副理事长、中国染料工业协会理事。

2、顾喆栋

中国国籍，男，无境外永久居留权，1968年7月生，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业，硕士学历。1995年7月至1996年10月留校。1996年10月至1998年1月任东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998年参与创建雅运有限，历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011年7月任发行人第一届董事会董事、副总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。

3、郑怡华

中国国籍，女，无境外永久居留权，1974年2月生，毕业于上海商学院，大专学历。1998年10月至2000年12月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算岗，2001年1月至2003年5月任上海韩松贸易有限公司副总经理，2003年6月加入雅运有限，任副总经理。2011年7月任公司第一届董事会董事、副总经理，任期为2011年7月29日至2014年6月27日。2014年6月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年6月28日至2017年7月20日）。2017年7月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017年7月21日至2020年7月20日）。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）发行人财务报表

以下披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书摘要所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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