(上接15版)

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、财务指标

（1）主要财务指标

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（2）净资产收益率和每股收益

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（3）非经常性损益

单位：万元

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（二）管理层讨论分析

1、资产结构分析以及变动概况

报告期各期末，公司资产总额分别为66,532.77万元、75,274.65万元、83,190.26万元和89,151.62万元。公司资产构成以流动资产为主，公司流动资产主要由存货、应收票据及应收账款和货币资金构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，具体如下表所示：

单位：万元

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2、负债的构成及其变化情况

单位：万元

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报告期内，公司负债以流动负债为主。2016年，公司负债上升，系公司经营规模扩大所致。2017年，公司经营情况较好，期末负债有所减少。2018年6月末，公司负债总额增加，主要是由于公司短期借款增加，上半年采购增加导致应付款项增加。

3、偿债能力指标

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从总体上看，公司资产负债率较低、偿债能力良好，营运资金能够满足清偿到期债务的需求，因债务压力引起的财务风险较小，且公司利息保障倍数及息税折旧摊销前利润保持在较高水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，公司面临的流动性风险较低。

2016年，公司收入及利润较2015年均有较大上升，因此息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有较大提高。2017年，公司经营情况良好，同时偿还了部分短期借款，因此公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所上升，资产负债率（母公司）有所下降。2018年1-6月，公司经营较为平稳，相关指标与2017年相当。

4、盈利能力分析

（1）最近三年经营业绩总体分析

报告期内，公司经营业绩如下：

单位：万元

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2016年，公司加大市场开拓，公司销售量上升，公司营业收入及净利润较2015年有所增长。2017年，公司营业收入有所上升，主要原因系公司纺织助剂销量有所上升，且染料均价有所上升所致；公司2017年净利润有所上升，主要原因系公司销售增长所带来毛利增加、2017年费用率较2016年有所下降及获得的政府补助有所增加等原因所致。2017年，公司研发项目多数处于验证阶段或者一年期短期研究项目，研发材料投入较少，研发支出减少318.48万元，同时股份支付金额减少346.22万元，因此2017年整体费用率有所降低。

报告期内，公司主动调整客户结构，注重优质客户的开拓，确保回款。同时，企业持续进行产品创新，不断研发新产品，销售策略上向高附加值、高品质产品倾斜，维持或适当减少附加值较低的产品销售。公司的客户策略和产品销售策略也对公司的收入和利润产生一定程度的影响。

（2）利润的主要来源分析

1）报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为95.17%、 95.28%、100.24%和100.32%。公司利润主要来源于营业利润，具体情况如下：

单位：万元

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2）公司收入和利润主要来源于染料和纺织助剂的生产及销售。

报告期，公司各产品收入占主营业务收入比重、毛利和对主营业务毛利的贡献构成情况如下表：

单位：万元

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从产品类别来看，公司毛利主要来源于染料及纺织助剂产品。

5、现金流量分析

（1）经营活动现金流分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,410.38万元、10,772.79万元、7,957.43万元和730.84万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额及净利润变化情况如下：

单位：万元

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报告期内公司实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：

单位：万元

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2015年，公司净利润为7,229.54万元，经营活动产生的现金流量净额为8,410.38万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,180.84万元，主要原因为：2015年度，染料市场行情较为波动，公司营业收入较前一年度减少7.02%，同时公司年度背书给供应商的应收票据金额增加，使得公司应收账款及应收票据等经营性应收项目较前一年度有所减少。经营性应收项目的减少及当期资产减值准备、折旧、摊销等经营活动非付现成本费用项目合计金额大于存货增加、经营性应付项目减少等的合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额大于同期净利润。

2016年，公司净利润为9,581.85万元，经营活动产生的现金流量净额为10,772.79万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,190.95万元，主要原因为：2016年，公司应付票据余额较大，较2015年底余额增加3,000.00万元，同时公司2016年底应付账款较2015年亦有所增加，使得公司经营性应付项目增加。经营性应付项目的增加及当期资产减值准备、折旧、摊销等经营活动非付现成本费用项目合计金额大于存货增加、经营性应收项目增加等项目的合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额大于同期净利润。

2017年，公司净利润为11,527.18万元，经营活动产生的现金流量净额为7,957.43万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少3,569.75 万元，主要原因为：公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，增加染料原粉的储备，主动增加备货导致期末原材料增加较多；应收票据增加较多使得经营性应收项目增加。存货增加及经营性应收项目增加合计金额大于经营性应付项目的增加及资产减值准备、折旧摊销等经营活动非付现成本费用等项目合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润。

2018年1-6月，公司净利润为7,803.81万元，经营活动产生的现金流量净额为730.82万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少7,072.97万元，主要原因为：2018年上半年，染料整体行情较好，染料价格有所上升，公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，继续增加染料原粉的储备，主动增加备货导致期末原材料增加较多；另外一方面，公司受到染料行业的影响，公司2018年二季度销售情况较好，较一季度经营业绩继续呈现上升趋势，使得2018年二季度末的应收票据及应收账款有所增加。存货增加及经营性应收项目增加合计金额大于经营性应付项目的增加及资产减值准备、折旧摊销等经营活动非付现成本费用等项目合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润。

（2）投资活动现金流分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量分别为-537.66万元、-1,087.08万元、-1,033.37万元和-1,145.79万元。公司根据生产经营需要逐年增加对固定资产的投入，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别支付了718.22万元、1,197.07万元、1,064.39万元和1,147.47万元。

（3）筹资活动现金流分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,846.37万元、-5,862.59万元、-2,786.58万元和-2,473.46万元。2015年公司筹资活动产生的现金流量流出较大的原因系公司2015年回购股份导致。2016年，公司筹资活动产生的现金流量流出较大的原因系公司向股东分红3,974.40万元所致。2017年，公司筹资活动产生的现金流量流出的原因系公司偿还短期借款所致。2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量流出的原因系公司分配股利所致。

（三）股利分配政策

1、公司近三年股利分配政策

根据相关法律、法规和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司近三年股利分配情况

公司于2016年4月13日召开的2015年度股东大会上通过了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司2015年度利润分配的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本11,040万股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.60元（含税），合计派发现金股利3,974.40万元人民币。

公司于2017年4月15日召开的2016年度股东大会上通过了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司2016年度利润分配的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本11,040万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利1,104.00万元人民币。

公司于2018年3月24日召开的2017年度股东大会上通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本11,040万股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利3,312万元人民币。

截至本招股意向书摘要签署日，公司前述股利分配均已完成，股利均已发放完毕。

3、发行完成前滚存利润分配政策

根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、发行后公司股利分配政策

根据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

“（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

（四）控股子公司情况

1、雅运助剂

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2、科法曼

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3、美保林

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4、诺康货运

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