歌尔股份有限公司

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-041

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，受外部市场波动和中美贸易争端等宏观经济因素影响，公司经营管理的难度加大。根据国际调研机构IDC的统计数据，全球智能手机市场出现下滑，上半年整体出货量为6.763亿部，同比下滑2.35%，全球智能手机市场份额进一步集中，形成了以三星、苹果、中国手机品牌厂商三足鼎立的格局。在智能手机市场出现下滑的同时，虚拟现实设备等新型智能人机交互产品市场也出现了下滑，公司经营面临行业环境不确定性所带来的挑战。

2018年上半年，公司电声器件业务和电子配件业务受行业和客户因素影响均出现了下滑，但公司坚持“零件+成品”的发展战略，坚持研发驱动，把握后移动时代智能硬件产业、半导体产业和5G相关产业的发展契机，在巩固传统业务的同时，不断开拓新业务，培育新的利润增长点。一是继续巩固在微型电声器件领域的市场领先地位，应用新型振膜材料，推出具有防水、立体声音效、高信噪比表现的新型电声器件产品，得到了行业客户的广泛认可；二是在微电子领域内加强布局，巩固在MEMS声学传感器行业内的领先地位，在半导体芯片研发和封测、智能传感器、SIP先进封装工艺等方面加强投入，并持续引进业内先进人才；三是在智能硬件产品领域内积极拓展，依托公司声学优势快速发展智能耳机和智能音箱等AI智能交互产品业务，继续夯实公司在VR/AR领域内的领先优势，积极探索智能家居和人工智能相关的产品业务等；四是积极应对行业发展变化，向内部管理要效益，持续推动建立高效的组织架构和管理体系，激发组织活力，提高经营管理效率；同时，进一步加强公司研发投入，巩固核心技术优势，补足竞争力短板。这些举措将为公司未来的竞争优势和持续发展奠定坚实的基础。

报告期内，公司实现营业收入842,636.10万元，同比减少15.52%；实现归属于上市公司股东的净利润44,491.66万元，同比减少38.11%；公司营业成本661,853.29万元，同比减少14.77%。

报告期内，公司职工薪酬、资产折旧、研发投入增加，销售费用、管理费用和财务费用合计143,907.94万元，同比增长4.67%。

报告期内，公司持续加大新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入85,270.16万元，占营业收入的10.12%，占最近一期经审计净资产的 5.72%。

经营活动产生的现金流量净额为93,797.11万元，同比减少37.97%。主要原因是：本报告期内，“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工及为职工支付的现金”增加。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

歌尔股份有限公司

董事长：姜滨

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-037

歌尔股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月10日以电子邮件方式发出，于2018年8月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，委托出席董事1名，独立董事肖星女士因国外出差委托独立董事夏善红女士进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2018年半年度报告〉、〈歌尔股份有限公司2018年半年度报告摘要〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2018年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-041）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

二、审议通过《关于审议公司〈关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-039）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司歌尔科技有限公司提供担保，担保额度不超过80,000万元，担保期限为八年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了独立意见，认为：歌尔科技有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司产业项目建设资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-040）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

四、审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

同意公司在二级市场通过集中竞价交易方式回购公司股份，每股价格拟不超过11.5元，回购金额不低于3亿元，不超过9亿元。

子议案1、回购股份的方式

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

子议案5、回购股份的期限

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-042）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介结构；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-042）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

六、审议通过《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》

同意公司增加不超过等值100,000万美元外汇衍生品交易额度，在增加后累计不超过等值200,000万美元（约合人民币1,360,000万元）额度内，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币等或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人士在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于增加外汇衍生品交易额度的公告》（公告编号：2018-043）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

七、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司将于2018年9月12日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2018年第二次临时股东大会。

《歌尔股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-044）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-038

歌尔股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月10日以电子邮件方式发出，于2018年8月21日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2018年半年度报告〉、〈歌尔股份有限公司2018年半年度报告摘要〉的议案》

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2018年半年度报告》、《歌尔股份有限公司2018年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2018年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-041）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议通过《关于审议公司〈关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经认真审核，监事会认为：公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-039）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-039

歌尔股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。

2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

2、募集资金本期使用金额及当前余额

单位：元

■

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下:

单位:元

■

■

三、本期募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表（2018年半年度）

单位：万元

■

■

四、变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。

本公司2018年半年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二○一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份公告编号：2018-040

歌尔股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司歌尔科技有限公司产业项目建设资金需要，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟为歌尔科技有限公司提供担保，总额不超过人民币8亿元，担保期限为八年。

2018年8月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司上述担保事项。

截至公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币410,830.00万元（含本次担保），占2017年12月31日公司经审计总资产和归属母公司净资产的比例分别为15.46%和27.58%。实际担保余额为人民币172,686.47万元。

二、 被担保人基本情况

公司名称：歌尔科技有限公司

注册地点:青岛市崂山区北宅街道投资服务中心308室

法定代表人：姜龙

主营业务: 开发、制造、销售：半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件（不在此地制造），与半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件的技术服务，货物进出口、技术进出口（法律法规禁止类项目不得经营，法律法规限制类项目取得许可后经营）。

被担保人为公司全资子公司，公司持股比例为100%。截至公告日，公司对歌尔科技有限公司担保实际发生额为0万元。

歌尔科技有限公司2017年、2018年1-6月财务数据

单位：万元

■

注：2017年财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足歌尔科技有限公司产业项目建设资金需要,确保其业务顺利开展,公司拟对银行向歌尔科技有限公司的贷款提供担保，最高额不超过人民币8亿元整，用于歌尔科技有限公司产业项目建设的资金需求。本次申请办理的担保业务，融资期限为八年。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司对外担保总额度为人民币410,830.00万元（含本次担保），占2017年12月31日公司经审计总资产和归属母公司净资产的比例分别为15.46%和27.58%，实际担保余额为人民币172,686.47万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

五、 董事会意见

公司董事会认为，为了进一步支持子公司的产业项目建设，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。歌尔科技有限公司为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：歌尔科技有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的建设资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、歌尔科技有限公司2017年度及2018年1-6月财务报表。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-042

歌尔股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示：

回购金额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币9亿元（含）

回购价格：不超过人民币11.5元/股。

回购数量：在回购股份价格不超过11.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于7,826万股，约占公司目前已发行总股本的2.41%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,608万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

二、特别风险提示：

本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购公司股份的预案》，拟以不超过每股11.5元的价格回购公司股份，回购金额不低于3亿元，不超过9亿元。本次回购预案已经公司2018年8月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次回购预案尚需经过公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如下：

一、回购股份的目的

秉承“零件+成品”的发展战略，公司已经在电声器件领域和电子配件领域建立起独有的竞争优势，公司主流产品进入国际主要消费电子厂商采购序列，在产品性能、产品质量、产品交付速度等方面具有明显的优势。今年以来，受智能手机和虚拟现实产业增速放缓等因素影响，公司股价出现了调整，但不改变公司对长期发展战略的坚定信心。

基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，鼓舞员工士气，推进公司长远发展，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

二、回购股份的方式

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

三、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币11.5元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过11.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于7,826万股，约占公司目前已发行总股本的2.41%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,608万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币9亿元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

（1）假设按本次最高回购金额9亿元（含）、回购价格11.5元/股测算，回购数量不低于7,826万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划（根据《公司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%），公司股本总额及股本结构不发生变化。

（2）假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

单位：股

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九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为人民币26,313,486,734.61元，归属于母公司股东净资产为人民币15,000,073,693.10元，流动资产为人民币11,954,545,275.17元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币9亿元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为3.42%、6.00%、7.53%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

公司回购股份计划用于员工持股计划或股权激励计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。

如前所述，按照回购数量约7,826万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

十、办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）决定聘请相关中介结构；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

十二、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十三、其他说明事项

根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

十四、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、歌尔股份有限公司独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-043

歌尔股份有限公司

关于增加外汇衍生品交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第四届董事会第十五次会议。会议审议通过了《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》，同意公司增加不超过等值100,000万美元外汇衍生品交易额度，在增加后累计不超过等值200,000万美元（约合人民币1,360,000万元）额度内，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币等或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人士在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项尚需提交股东大会审议。上述额度自股东大会审议之日起12个月内可以循环使用。

本次交易事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司主要产品多年来以外销为主，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、开展外汇衍生品交易的品种

公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币等或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件

1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行

2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，交割期与业务周期保持一致。

3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计不超过等值200,000万美元（约合人民币1,360,000万元）。

4、审批条件：根据《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》, 公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产20%（含20%）以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的外汇衍生品交易总额度。如超出《公司章程》和《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定的董事会的决策权限，则应提交公司股东大会审议通过总体方案和额度后方可实施。授权董事长或由其授权人士在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

四、外汇衍生品交易的可行性分析

公司开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关。围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的贸易背景配套一定比例的远期、期权、互换等外汇衍生产品交易，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

五、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确， 将可能面临法律风险。

六、公司预计占用的资金

如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。

七、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。

2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与合资格银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度， 以防范法律风险。

4、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。

5、公司审计部门定期对外汇衍生品交易进行合规性内部审计。

八、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

2、公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司将在二个交易日内及时披露。

3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司增加外汇衍生品交易额度发表审查意见如下：

公司增加外汇衍生品交易额度主要是根据公司外汇业务发展情况，为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们同意公司开展上述业务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年八月二十一日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-044

歌尔股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，定于2018年9月12日召开2018年第二次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第四届董事会第十五次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年9月12日下午14:00

网络投票时间：2018年9月11日下午15:00—2018年9月12日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月11日下午15:00—2018年9月12日下午15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年9月6日

7、出席对象：

（1）在股权登记日2018年9月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室。

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于回购公司股份的预案的议案》

子议案1、回购股份的方式

子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

子议案5、回购股份的期限

上述议案已经于2018年8月21日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

上述议案已经于2018年8月21日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3、审议《关于增加外汇衍生品交易额度的议案》

上述议案已经于2018年8月21日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。

《歌尔股份有限公司关于增加外汇衍生品交易额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月11日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

2、登记时间：

2018年9月11日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人姓名：贾军安、贾阳

电话号码：0536-3055688

传真号码：0536-3056777

电子邮箱：ir@goertek.com

通讯地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

邮 编：261031

5、其他事项：

出席会议的股东或股东代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

歌尔股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人/本单位出席歌尔股份有限公司于

年 月 日召开的2018年第二次临时股东大会，并在会议上代为行使表决权。

投票指示：

■

注：

1、上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”等选项下的“□”打“○”表示选择。

2、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。

3、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。

本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔股份有限公司2018年第二次临时股东大会结束。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日