深圳市宇顺电子股份有限公司

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-055

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，在复杂多变的全球经济贸易和持续推进的国内供给侧结构性改革形势下，公司所处行业在波动中也维持平稳发展，但仍未改观供大于求的局面，整个行业增速放缓、竞争日渐加剧、利润空间被不断压缩。

面对国内外经济形势以及公司所处行业的现状，公司持续关注行业发展态势，积极应对。在手机方面，因手机行业两极分化明显，手机市场趋于饱和，竞争仍然残酷而且激烈，相关业务产品继续呈下降趋势；在工控方面，因工控属于专业显示应用领域，市场需求逐渐扩大，公司与各客户合作较为稳定，但产品利润受上游材料供应不足及原材料涨价等因素影响有所下滑。同时，随着触摸屏行业的发展越来越深入，扩展的领域越来越广，车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场受到重视并快速发展，公司也积极响应客户需求，加大了此类非消费类电子产品触摸显示方案业务的开拓力度，但因处于培育期，尚难弥补业绩下滑的影响。报告期内，公司实现营业收入16,449.22万元，比上年同期减少25.28%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,427.62万元，比上年同期增长5.08%。

2018年下半年，公司仍将持续关注行业发展态势，努力改善业绩表现，进一步推动新业务的发展，通过管理变革实现降本增效，提升公司盈利能力。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

为拓展公司业务，公司和公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司以自有资金共同出资在广东省珠海市设立子公司珠海宇顺天合股权投资有限公司。2018年5月24日，珠海宇顺天合股权投资有限公司完成了工商注册登记手续，纳入本期合并报表范围内。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事长：张旸

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-053

深圳市宇顺电子股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年8月9日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2018年8月20日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中董事林萌先生、独立董事冯科先生、吴玉普先生以通讯方式参会。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》；

《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-055）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-056）。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》；

关联董事张旸先生、卢涛先生、朱剑楠先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-057）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对《总经理工作细则》进行了修订，具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司总经理工作细则》。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对《董事会秘书工作制度》进行了修订，具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会秘书工作制度》。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈财务负责人管理制度〉的议案》；

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对《财务负责人管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司财务负责人管理制度》。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2018年9月6日（星期四）下午14:30在公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司会议室以现场表决加网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-058）于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-054

深圳市宇顺电子股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2018年8月9日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2018年8月20日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-055）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-056）。

三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

经核查，监事会认为，公司拟向关联方申请借款展期并新增借款主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，遵循市场原则，交易定价公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-057）。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-056

深圳市宇顺电子股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2009年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕778号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币15.88元，共计募集资金29,378万元，坐扣承销和保荐费用2,120万元后的募集资金为27,258万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2009年8月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用549.35万元后，公司本次募集资金净额为26,708.65万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2009〕98号）。

2、2013年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕230号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币10.38元，共计募集资金41,520万元，扣除发行相关费用1,875万元后的募集资金净额为39,645万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2013〕000093号）。

3、2014年重大资产重组募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1601号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2013年12月以发行股票及现金方式购买林萌、李梅兰、林车等6名自然人和深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）等13家战略投资者合计持有的深圳市雅视科技股份有限公司100%的股权，并向其他特定投资者募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“2014年重大资产重组”)。

2014年10月，公司向其他特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,533.19万股，发行价为每股人民币19.08元，共计募集资金48,333.33万元，坐扣财务顾问和承销费用1,450万元后的募集资金金额为46,883.33万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2014年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用363.00万元后，公司本次募集资金净额为46,520.33万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2014〕000455号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金

本公司以前年度已使用募集资金26,785.57万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为473.10万元；2018年1-6月实际使用募集资金0万元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.81万元；累计已使用募集资金26,785.57万元（其中，对募集资金项目累计投入22,304.41万元，永久补充流动资金4,481.16万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为474.91万元。

截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币397.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、2013年非公开发行股票募集资金

本公司以前年度已使用募集资金40,281.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为441.18万元，以前年度理财产品收益418.92万元；2018年1-6月实际使用募集资金0万元，2018年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.14万元；截至2018年6月30日，累计已使用募集资金40,281.90万元（其中募集资金项目累计投入18,493.51万元，永久补充流动资金21,788.39万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.32万元，累计收到的理财产品收益418.92万元。

截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币224.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

3、2014年重大资产重组募集配套资金

该项目募集资金已按规定全部使用完毕，相关募集资金监管账户已注销。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

（一）募集资金管理情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2009年9月23日分别与平安银行股份有限公司深圳华新支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2010年5月7日，本公司之全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司将全部超募资金1,709.65万元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“宇顺触控”）用于投资建设“电容式触摸屏”项目，该项目由本公司全资子公司宇顺触控实施。本公司于2011年5月9日分别与宇顺触控、中国民生银行股份有限公司长沙人民路分行、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。协议约定本公司及全资子公司在上述四家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。

2、2013年非公开发行股票募集资金

2013年4月3日，本公司和赤壁市宇顺显示技术有限公司就非公开发行股票事宜，与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行深圳市分行、招商银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

2013年12月20日，本公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、浦发银行长沙麓谷科技支行签订《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

2014年12月9日，公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就2014年度变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

（二）募集资金专户存储情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金

截至2018年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

2、2013年非公开发行股票配套融资

截至2018年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、2009年首次公开发行股票募集资金

截至2018年6月30日，公司2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表，详见本报告附件1《2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、2013年非公开发行股票募集资金

截至2018年6月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表，详见本报告附件2《2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司“平板显示技术工程研发中心项目”无法单独核算效益的情况说明：

该项目投资总额为1,853.00万元，全部用于建设研发中心。该项目不直接产生效益，但通过研发中心的投入，加强了公司的研发力量，培养了研发人才。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

1、2009年首次公开发行股票募集资金

截至2018年6月30日，2009年首次公开发行股票募集资金未发生变更投资项目的情况。

2、2013年非公开发行股票募集资金

截至2018年6月30日，2013年非公开发行股票募集资金的变更投资项目情况表详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司2013年非公开发行股票募集资金的投资项目中小尺寸电容式触摸屏项目（赤壁）和超薄超强盖板玻璃生产线项目（赤壁）因政府代建工程滞后导致错过最佳实施时机，公司已于2014年度终止上述两个项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表；

2、2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

3、变更募集资金投资项目情况表。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

附件1

2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年6月

编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年6月

编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2018年6月

编制单位：深圳市宇顺电子股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-057

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于公司向关联方借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易内容

（1）为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，公司于2017年9月25日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向股东中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）借款，借款总额为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。具体内容详见公司于2017年9月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。

鉴于该笔借款即将到期，根据公司的经营需要，经公司与中植产投协商，拟将上述借款自原借款期限到期日起展期12个月，借款年利率不超过15%，公司将于借款展期届满后一次性偿还借款本金及利息。

（2）根据公司的流动资金需求，除上述借款展期外，公司拟向中植产投申请新增借款，新增借款金额为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率不超过15%，自借款金额支付之日起算。

关于上述申请借款展期并新增借款的事项，公司于2018年8月20日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向股东中植产投申请将已借款人民币1亿元自到期日2018年9月27日起予以展期，展期期限12个月，年利率不超过15%；并同时向中植产投申请新增借款人民币1亿元，借款期限12个月，年利率不超过15%，自借款金额支付之日起算。

2、关联关系说明

中植产投为公司持股5%以上的股东、公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事长张旸先生、董事卢涛先生、董事朱剑楠先生因在公司控股股东及关联方处任职，对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次董事会的召集召开、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易金额为公司向中植产投支付的借款利息。截至本公告披露日，公司向中植产投实际发生借款累计金额为人民币1亿元，借款到期日为2018年9月27日，年利率为12.98%，截至借款到期日，借款利息预计不超过人民币961.60万元；公司拟将上述借款自原借款期限到期日起展期12个月，年利率不超过15%，预计支付展期借款利息不超过人民币1,500万元；同时，公司本次拟新增借款人民币1亿元，年利率不超过15%，预计支付借款利息不超过人民币1,500万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述向关联方借款展期并新增借款的关联交易尚须获得公司2018年第二次临时股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中植产业投资有限公司

法定代表人：扈萌萌

统一社会信用代码：914404003264197411

注册资本：50,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525

实际控制人：解直锟

主要股东：中海晟融（北京）资本管理有限公司持有80%的股权，珠海卓生中晟投资合伙企业（有限合伙）持有20%的股权。

经营范围：以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

历史沿革：中植产投成立于2015年1月16日，经营正常，具备良好的履约能力。

主要财务数据：2017年度，中植产投实现营业收入177.88万元，净利润-60,094.61万元，资产总额910,016.56万元，负债总额925,858.15万元，净资产-15,841.59万元（以上财务数据已经审计）；

截至2018年6月30日，中植产投营业收入576.58万元，净利润-53,555.92万元，净资产为-34,528.66万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系的说明：中植产投为公司持股5%以上的股东、公司控股股东的一致行动人。

三、交易的定价政策及定价依据

交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定本次借款展期及新增借款的利率，年利率均不超过15%，自借款金额支付之日或展期之日起算。

四、关联交易的主要内容

本次交易为公司向关联方中植产投的借款展期及新增借款事宜，具体如下：

（1）展期借款金额为人民币1亿元，自原借款期限到期日（2018年9月27日）起展期12个月，展期年利率不超过15%；

（2）新增借款金额为人民币1亿元，借款期限为12个月，借款利息自借款金额支付之日起算，年利率不超过15%。

公司将在借款展期或新增借款期限届满后一次性偿还借款本金及利息。公司可以提前还款。若公司选择提前还款，应在计划提前还贷十日前向对方提出书面申请。

借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限届满一个月前提出书面申请，经中植产投审查同意，签订借款展期协议后有效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

近十二个月内，公司与中植产投（含其控股企业）发生的关联交易情况如下：

1、2016年9月22日，经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过银行接受中植产投的全资子公司珠海中植医疗产业投资有限公司总额不超过人民币2.1亿元的委托贷款，期限12个月，年利率为12.98%。截至2017年9月26日，已归还珠海中植医疗产业投资有限公司借款人民币2.1亿元，共支付利息1,663.82万元。

2、2017年9月25日，经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，同意公司向中植产投借款，截至本公告披露日，实际发生借款累计金额为人民币1亿元，借款到期日为2018年9月27日，年利率为12.98%，截至借款到期日，预计支付借款利息人民币961.60万元。

除上述事项外，公司与该关联人无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，独立董事认为，公司拟向关联方中植产投申请借款展期并新增借款的事项构成了关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会及股东大会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事、关联股东应回避表决。独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为，公司拟向关联方申请借款展期并新增借款主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定。因此，独立董事同意《关于公司向关联方借款暨关联交易的的议案》并同意将本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-058

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议决定于2018年9月6日下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式在公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：经2018年8月20日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

⑴现场会议时间：2018年9月6日（周四）下午14:30开始

⑵网络投票时间：2018年9月5日（周三）－2018年9月6日（周四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月5日下午15:00至2018年9月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日：2018年8月31日（周五）

7、出席对象：

⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会上，关联股东将对审议的议案进行回避表决，关联股东不能接受其他股东委托进行投票。具体内容请详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

⑵公司董事、监事和高级管理人员；

⑶公司聘请的见证律师；

⑷公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区建外大街甲6号万通中心D座602大会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

审议《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次股东大会审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）以上议案具体内容详见公司于2018年8月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

⑴法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

⑵个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2018年9月5日17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2018年9月3日至2018年9月5日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层1302宇顺电子董事会办公室，邮政编码：518052。

4、会议联系方式

⑴会议联系人：胡九成、刘芷然

⑵联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

⑶联系电话：0755-86028112

⑷联系传真：0755-86028498

⑸联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

5、注意事项：

⑴本次股东大会不接受会议当天现场登记。

⑵出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场出示登记手续中所列明的文件，办理参会手续。

⑶会期半天，与会股东食宿和交通自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《深圳市宇顺电子股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

2、填报表决意见

⑴本次股东大会表决议案为非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权；

⑵本次股东大会仅审议一项议案，因此不设置总议案；

⑶对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份股（普通股），占公司股本总额的%。兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

■

说明：

1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出明确投票指示的，委托人是否授权受托人按自己的意见投票：是□否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期：年月日