成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-039

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

一、整体发展情况

报告期内，公司主要业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务与设备、试剂销售。

根据国家发改委印发的《“十三五”生物产业发展规划》(发改高技〔2016〕2665号)，以个人基因组信息为基础，结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息库，利用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、遗传性疾病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗方案，在正确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体化治疗的目的。本报告期为公司完成重大资产重组后第一个完整会计年度中的半年报告期，新型主营业务的注入带来了新的业绩增长点。研发的不断投入，业务模式的创新，检测种类的增多，高质量的服务态度，保证了公司在基因测序行业中的高增长市场占有率。

二、报告期经营情况

报告期内，宏观经济向好及政府对基因测序行业监管政策的制定与落地，有效支撑了基因测序行业健康快速向上发展，公司经营情况如下：

1）资产方面：报告期末,公司总资产2,000,704,284.67元，较2017年末增长10.76%，归属于上市公司股东的净资产1,701,485,766.27元，较2017年末上升10.73%；

2）营业收入方面：本报告期,公司营业收入644,500,047.78元，同比增长23.09%，其中医学产品及服务收入598,380,607.50，占公司整体营业收入的92.84%；

3）利润方面：本报告期，归属于上市公司股东的净利润为145,868,860.42元，较上年同期增长50.26%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为141,702,100.88元，较上年同期增长53.77%。

三、报告期内和未来报告期公司的发展情况及方向

报告期内及未来报告期，公司致力于应用高通量基因测序技术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案的研发与应用，实现覆盖生命周期的遗传疾病监测与肿瘤早期诊断并构建个人基因信息物联网平台。

2018年4月，公司基因大数据中心产业园一期工程建设项目启动，主要包括：心血管病早诊的研发和细胞外游离DNA保护技术的研发及产业化，此建设项目完成后将有助于实现公司产业链的贯通；有助于健全公司研发体系和改善公司资产结构，强化自主生产架构基础。同月，贝瑞基因成员企业福建和瑞基因科技有限公司(以下简称“和瑞基因”）和国家肝癌科学中心联合举办了“全国多中心、前瞻性肝癌极早期宇婧标志物筛查项目”启动会。这标志着中国肝癌极早期防控开创性地进入了聚焦早诊和临床验证阶段。和瑞基因借助全球创新的专利基因突变检测技术—cSMART技术和改良优化的PCR扩增子测序（tPAS）技术所开发的肿瘤液态活检产品处于行业领导地位，为肿瘤极早期筛查项目提供了坚实的技术基础；2018年5月，公司全资子公司雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited）控股子公司善觅控股有限公司（Sanomics Holdings Limited）引进周大福进行战略合作，本次融入的资金能够提供善觅集团未来一段时间业务发展的财务需要，同时周大福将协助善觅集团与其旗下的医疗企业建立业务合作关系，实现双方共赢；2018年6月，公司与关联方共同投资了信念医药科技（苏州）有限公司，信念医药主营业务为基因治疗药物及其载体的研发和产业化，本次投资是贝瑞基因布局基因治疗药物及其载体研发和产业化项目并尝试进入基因治疗领域、实现基因检测产业链向下游合理延伸的一次战略布局；报告期末，公司在将基因测序技术产品化的道路上，不断扩大产业布局，临床基因检测品种进一步丰富，形成了贝比安系列、科诺安、科孕安、全外显子组系列、全基因组系列、肿瘤昂科益系列、肿瘤早诊等多层次产品线；同时，在北京、上海、成都、重庆、长沙、青岛、福州、香港等地建立了检验所；地域布局多达30个省，覆盖2000余家医院；公司目前累计获得授权专利12项、软件著作权31项、注册商标67项目。

未来报告期，公司以成为一家“专注医学、服务最佳、渠道最广、基因信息化最前沿”的基因科技型公司为发展方向。公司将继续布局基因检测全产业链，聚焦医学遗传学检测和临床肿瘤基因检测两个发展最快的细分市场，以临床医学应用为主线，逐渐向更广泛的大健康领域延伸。公司未来的目标是遗传学疾病完全可控，肿瘤防治以基因检测为主，逐步实现肿瘤早诊和肿瘤治疗全程监控。围绕此目标，公司将建立医疗大数据产业园，进一步整合表型基因型综合数据库，结合临床诊疗发展，通过人工智能等方法不断优化数据库的准确度和友好度。同时，公司将积极推进资本运作，实现科技创新与金融资本的深度融合，提升核心竞争力，做优做强公司主业。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-038

成都市贝瑞和康基因技术

股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2018年8月21日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2018年8月10日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《2018年半年度报告摘要及全文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意《2018年半年度报告摘要及全文》，认为公司编制和审议《2018年半年度报告摘要及全文》的程序符合法律法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-039）、《2018年半年度报告全文》。

二、审议通过《关于股权转让暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事ZHOUDAIXING先生和WANG HONGXIA女士已回避对该议案的表决，独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，独立财务顾问对该议案无异议，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。

三、审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司吸收合并全资子公司北京和信生投生物科技有限公司、北京贝瑞和康大数据科技有限公司、北京利申科创生物科技有限公司、北京元和阳光生物科技有限公司（以下简称“交易各方”），认为本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高管理效率，降低管理运行成本。本次吸收合并的交易各方均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并仅是对公司财务报表列式结构的改变，不会对公司当期损益产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2018-041）。

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：000710证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-040

成都市贝瑞和康基因技术

股份有限公司

关于股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017年11月17日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”）在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080），公告显示贝瑞基因将肿瘤业务独家经销权授予福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）。为了保障福建和瑞拥有开展肿瘤业务的一体化资源，公司拟将子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）持有的基因检测平台福建贝瑞和康医学检验所有限公司（以下简称“福建检验所”）70%的股权转让给福建和瑞。

2018年8月21日，北京贝瑞、福州汉兴景和投资有限公司（以下简称“汉兴景和”）与福建和瑞签署了《北京贝瑞和康生物技术有限公司、福州汉兴景和投资有限公司与福建和瑞基因科技有限公司关于福建贝瑞和康医学检验所有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，福建和瑞分别出资26,000,000.00元、11,142,857.14元购买北京贝瑞和汉兴景和分别持有的福建检验所70%、30%的股权（以下简称“本次交易”）。

福建检验所主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务。本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。

2、本次交易中，贝瑞基因董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、监事周瑔先生在福建和瑞的任职符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、公司第八届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士已回避对该议案的表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.2.5条的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：福建和瑞基因科技有限公司

2、住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

3、企业性质：有限责任公司

4、主要办公地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院4号楼8层

5、法定代表人：周珺

6、统一社会信用代码：91350182MA2YGW0C46

7、主要股东：珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）

8、经营范围：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主营业务：以高通量测序技术为基础的癌症项目检测

10、注册资本：人民币3,400万元

11、历史沿革：

（1）福建和瑞系由贝瑞基因于2017年8月17日设立，设立时注册资本1,000万元，贝瑞基因持有福建和瑞100%股权。

（2）2017年12月12日，平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）认购福建和瑞34%的股权，认购完成后，福建和瑞股权结构如下：

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（3）2018年5月3日，珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）分别对福建和瑞增资，贝瑞基因放弃增资扩股优先认缴权，增资完成后，福建和瑞注册资本为3,400万元，股权结构如下：

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12、福建和瑞最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

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上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

13、关联关系说明：本次交易中，贝瑞基因董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士、监事周瑔先生在福建和瑞的任职符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的资产名称：福建检验所70%股权

（2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（3）标的资产位于福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼。

（4）标的资产成交价格：以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）进行定价，股权转让价格共计37,142,857.14元，其中标的公司以自有资金向北京贝瑞支付26,000,000.00元、向汉兴景和支付11,142,857.14元。

2、标的公司概况：

（1）标的公司名称：福建贝瑞和康医学检验所有限公司

（2）成立时间：2017年3月17日

（3）注册资本：5,000万元人民币

（4）注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

（5）股权结构：

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（6）经营范围：医疗服务；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床微生物学专业；临床细胞分子遗传学专业；医学研究；健康咨询、健康管理(不含医疗行为)；技术检测；技术推广服务；软件开发；仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)、一类、二类医疗器械销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；医疗器械租赁；出租商业用房(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（7）标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下(单位：人民币元)：

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上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（8）本次交易前，标的公司原始股东北京贝瑞、汉兴景和合计持有其100%股权，该股权不存在瑕疵及权属受限的情况，原始股东已放弃与本次交易相关的优先受让权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.2.5条的规定，本次交易无需对交易标的进行评估或者审计。

4、本次交易完成后，标的公司的债权债务将由福建和瑞承担，标的公司将不再纳入公司的合并财务报表中，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财以及该标的公司占用公司资金的情况。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易金额以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）确定，其定价参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款，结合福建和瑞在获得检测平台后的未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、协议各方：

甲方（转让方）：福建贝瑞和康医学检验所有限公司（以下简称“目标公司”）全体股东

甲方一：北京贝瑞和康生物技术有限公司

住所：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层801

法定代表人：高扬

甲方二：福州汉兴景和投资有限公司

住所：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

法定代表人：林亮

乙方（受让方）：福建和瑞基因科技有限公司

住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

法定代表人：周珺

2、本次股权转让方案

2.1标的股权

本次股权转让的标的股权为甲方合计持有的目标公司100%股权（包括甲方一所持有的70%股权，以及甲方二所持有的30%股权）及标的股权所对应的所有股东权利、权益及义务。

2.2标的股权实缴出资情况及出资义务转让

各方确认，截至本协议签署日，甲方一、甲方二持有目标公司股权以及履行实缴出资义务情况具体如下（目标公司的公司章程或其他任何资料与本协议约定不一致的，以本协议约定为准）：

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各方同意，本次股权转让中，甲方转让给乙方的标的包括了各甲方尚未就标的股权实缴出资部分的出资义务，本次股权转让完成后，标的股权尚未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，甲方不再承担前述出资义务。

2.3交易价格

经协商，各方同意，本次股权转让交易价格在各甲方就标的股权已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）进行定价，股权转让价格共计37,142,857.14元，其中乙方应向甲方一支付26,000,000.00元，乙方应向甲方二支付11,142,857.14元。

2.4交易价款支付进度

各方同意，本次股权转让价款的支付进度如下：

（1）第一期：自本协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付其应收取的全部股权转让价款的50%，即向甲方一支付13,000,000.00元，向甲方二支付5,571,428.57元。

（2）第二期：自标的股权过户至乙方之日（以标的股权过户相关工商登记变更手续办理完成为准，以下简称“股权交割日”）起5个工作日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付其应收取的全部股权转让价款中剩余的50%，即向甲方一支付13,000,000.00元，向甲方二支付5,571,428.57元。

3、违约责任

自本协议签署之日起，任何一方出现单方终止本次股权转让或因可归责于一方的原因导致本次股权转让无法开展或实施的违约情形的，违约方应当于本次股权转让终止之日起15个工作日内向守约方支付违约金。对于不同主体出现本条约定的违约情形，违约金具体金额及支付方式如下：

甲方一出现本条约定的违约情形的，甲方一应向乙方支付其应收取的全部股权转让价款的20%（即5,200,000元）作为违约金，甲方一无需向甲方二支付违约金。

甲方二出现本条约定的违约情形的，甲方二应向乙方支付其应收取的全部股权转让价款的20%（即2,228,571.43元）作为违约金，甲方二无需向甲方一支付违约金。

乙方出现本条约定的违约情形的，乙方应分别向甲方一、甲方二支付其各自应收取的全部股权转让价款的20%作为违约金。特别的，如乙方仅对甲方一或甲方二的其中一方违约的，则乙方仅需向其违约的相对方支付前述违约金。

4、过渡期安排：

各方同意，自本协议签署之日起至股权交割日期间为本次股权转让过渡期，过渡期内，甲方保证以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，且未经乙方同意，甲方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持目标公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持目标公司股权上设定任何权利负担。

各方同意，过渡期内目标公司发生的损益不影响本次股权转让交易价格。

5、本协议于2018年8月21日签署，自各方签署之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士和监事周瑔先生同时在福建和瑞担任董事，未来公司将可能与福建和瑞发生关联交易，具体情况以预计该等事项发生前提交给董事会的审议结果为准；本次交易完成后公司不会与福建和瑞产生同业竞争且交易成后能够与其控股股东及关联人在人员、资产、财务上分开，本次交易福建和瑞将以公司自有资金购买福建检验所100%股权；本次交易涉及北京贝瑞持有的北京检验所股权转让的情形，但不涉及高层人事变动。

七、本次交易目的和影响

1、交易的目的

本次交易标的公司福建检验所主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务，是开展基因检测的平台型公司，本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。

2、交易的影响

（1）本次交易完成后，标的公司福建检验所将不再纳入公司合并财务报表中，福建检验所2018年上半年实现净利润占公司实现净利润的-0.65%，占比较少，本次股权转让将不会对公司财务状况产生重大不利影响。

（2）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，将福建检验所股权转让给福建和瑞，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用，本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至2018年8月20日，公司与福建和瑞累计已发生的日常关联交易总金额为8,879万元，除日常关联交易外，无发生其他类型的关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

董事会在审议《关于股权转让暨关联交易的议案》前已取得了独立董事的事前认可，鉴于：1）肿瘤基因检测业务具有广阔的发展前景且检验所能为开展肿瘤基因检测提供平台支持；2）本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。本次股权转让充分考虑了福建检验所现阶段及未来发展的前景，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意将以上议案提交董事会审议。

2、独立董事意见：

（1）本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。

（2）本次交易完成后，标的公司福建检验所将不再纳入公司合并报表中，福建检验所2018年上半年实现净利润占公司实现净利润的-0.65%，占比较少，本次股权转让将不会对公司财务状况产生重大不利影响。

（3）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，将福建检验所股权转让给福建和瑞，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用，本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响。

（3）本次交易金额以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）确定，其定价参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款，结合福建和瑞在获得检验所平台后的未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

（4）本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》“第九章应披露的交易”、“第十章关联交易”及《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士已回避对本次交易的表决，不存在损害中小股东利益的情形。

（5）独立董事同意公司《关于股权转让暨关联交易的议案》。

十、持续督导机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用。其定价系各投资者根据平等、自愿原则，结合福建和瑞在获得检验所平台后的未来发展前景，参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款后通过协商达成一致。本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形。

上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》

2、《独立董事关于股权转让暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见》

3、《福建贝瑞和康医学检验所有限公司最近一年及一期的资产负债表、利润表》

4、《北京贝瑞和康生物技术有限公司、福州汉兴景和投资有限公司与福建和瑞基因科技有限公司关于福建贝瑞和康医学检验所有限公司之股权转让协议》

5、《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：000710证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-041

成都市贝瑞和康基因技术

股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

为优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）吸收合并全资子公司北京和信生投生物科技有限公司（以下简称“和信生投”）、北京贝瑞和康大数据科技有限公司（以下简称“大数据科技”）、北京利申科创生物科技有限公司（以下简称“利申科创”）、北京元和阳光生物科技有限公司（以下简称“元和阳光”），吸收合并完成后，北京贝瑞作为吸收合并方存续经营，和信生投、大数据科技、利申科创、元和阳光作为被吸收合并方注销独立法人资格。

二、吸收合并审批情况

公司于2018年8月21日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司全资子公司之间的交易，不构成关联交易；本次吸收合并不构成上市公司重大资产重组，不构成借壳，无需提交股东大会审议。

三、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：北京贝瑞和康生物技术有限公司

成立日期：2010年5月18日

注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层801

统一社会信用代码：91110114554825645N

法定代表人：高扬

注册资本：36,000万人民币元

经营范围：技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询(不含中介服务)；销售仪器仪表、医疗器械I类、化工产品(不含危险化学品)；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：

■

最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：

■

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）被合并方基本情况

1、公司名称：北京和信生投生物科技有限公司

成立日期：2013年7月1日

注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼5层501

统一社会信用代码：91110114074191989T

法定代表人：高扬

注册资本：6,900万人民币元

经营范围：生物制品和整流器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械I类、保健器材；经济信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：

■

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、公司名称：北京贝瑞和康大数据科技有限公司

成立日期：2013年5月20日

注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼2层201

统一社会信用代码：91110114069615417R

法定代表人：高扬

注册资本：3,500万人民币元

经营范围：生物工程技术推广服务;销售医疗器械(I类)、计算机、软件及辅助设备；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理(PUE值在1;5以下的云计算数据除外)；出租商业用房；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：

■

最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：

■

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司名称：北京利申科创生物科技有限公司

成立日期：2013年5月23日

注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼4层401

统一社会信用代码：91110114069606449J

法定代表人：高扬

注册资本：950万人民币元

经营范围：生物制品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售I类医疗器械；出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：

■

最近一年及一期的主要财务数据(单位：人民币元)：

■

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、公司名称：北京元和阳光生物科技有限公司

成立日期：2013年5月23日

注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼1层102

统一社会信用代码：91110114076630295B

法定代表人：高扬

册资本：4,100万人民币元

经营范围：生物工程、计算机的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；销售医疗器械I类、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询(不含中介服务)；出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：

■

最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：

■

上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次吸收合并的相关安排

1、本次吸收合并完成后，北京贝瑞作为本次吸收合并的合并方暨存续方予以存续，并承继和承接被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；和信生投、大数据科技、利申科创、元和阳光作为本次吸收合并的被合并方，将予以解散并注销其法人主体资格。

2、本次吸收合并的基准日为2018年7月31日，合并方及被合并方以2018年7月31日为基准日编制资产负债表及财产清单。

3、鉴于被合并方均系合并方的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。

4、合并方及各被合并方将按照《公司法》等相关法律规定各自履行对其债权人的通知和公告程序，并且根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或另行提供担保。

自交割日（被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由合并方承继和承接之日）起，各被合并方所有未履行完毕的债权、债务均由本次吸收合并后的北京贝瑞承担。

5、自交割日起，被合并方的全体员工将由北京贝瑞全部接收，该等员工的劳动合同由北京贝瑞继续履行，被合并方作为其现有员工雇主的全部权利和义务由北京贝瑞享有和承担。

6、合并基准日至本次吸收合并完成日期间被合并方产生的收益及损失均由本次吸收合并完成后存续的北京贝瑞享有或承担。

7、本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

五、本次吸收合并对公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。

2、北京贝瑞和和信生投、大数据科技、利申科创、元和阳光均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并仅是对公司财务报表列式结构的改变，不会对公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

六、备查文件

1、《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》

2、《北京贝瑞和康生物技术有限公司与北京贝瑞和康大数据科技有限公司北京元和阳光生物科技有限公司、北京和信生投生物科技有限公司、北京利申科创生物科技有限公司之吸收合并协议》

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-042

成都市贝瑞和康基因技术

股份有限公司

2018年度前三季度业绩预告

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2018年1月1日—2018年9月30日

2、预计的经营业绩（如适用）：(亏损(扭亏为盈(同向上升(同向下降

■

其中，2018年第三季度（2018年7-9月）业绩预计情况如下：

■

备注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2018年1-9月、2018年7-9月、上年同期基本每股收益均按照普通股354,605,865股计算。

二、业绩预告预审计情况

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年前三季度业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

公司于2017年8月10日完成了与北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）的重大资产重组，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）和《企业会计准则-企业合并》及其相关讲解的规定，上述重组为不构成业务的反向购买，购买日为2017年8月11日，北京贝瑞是会计上的母公司，公司是会计上的子公司。2017年第三季度财务报告按照反向购买会计处理编制，2018年前三季度财务报告均按照反向购买会计处理编制。

公司重大资产重组完成后，主要业务转型为以高通量测序为基础的基因检测服务与设备、试剂销售。综合考虑基因检测行业的发展速度和规模、公司的核心竞争力和市场占有率，公司业绩变动的主要因素如下：

1、行业因素：随着国内基因检测行业政策的完善、人口因素和健康意识增强等因素导致需求的增加，基因检测市场呈现较快增长态势；

2、先发优势：公司在国内基因检测行业处于领先地位，市场先发优势和品牌竞争力能够充分享受到政策红利带来的市场机会，确保业绩持续增长；

3、规模优势：公司市场占有率稳定增长，收入持续增长，规模效应日渐显著，固定费用增长明显低于收入增长，驱动利润持续增长。

四、其他相关说明

公司2018年度1―9月具体财务数据将在2018年第三季度财务报告中详细披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2018年8月21日

证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-043

成都市贝瑞和康基因技术

股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2018年8月21日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2018年8月10日以邮件形式发送给各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席周瑔先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议，会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《2018年半年度报告摘要及全文》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年半年度报告摘要及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-038）、《2018年半年度报告全文》。

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司监事会

2018年8月21日