新疆库尔勒香梨股份有限公司

公司代码：600506           公司简称：香梨股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务未发生变化，仍以林果种植和果品销售业务为主。在果品购销方面，公司在总结历年果品购销经验的基础上，继续采取“以销定购”的销售模式开展果品销售业务。由于果品销售市场持续低迷，2018年上半年公司果品销量较上年同期减少。在林果种植管理上，公司继续加强各生产基地的有效管理，加大基地技术指导和服务力度，提高生产基地果园收益。2018年春季，因受低温、风沙天气以及上年果树花芽形成少等综合不良因素影响，公司生产基地果树座果率较往年有较大幅度下降，预计公司2018年面临果园承包费收缴困难的风险。

公司在做好主业的同时，积极盘活存量资产，完成了闲置果酒生产设备的处置工作，抓紧办理开发区113.29亩土地置入房产子公司开发建设事宜；同时，公司严格落实各项管理制度，强化预算管理，抓好降本增效工作。

报告期内，公司实现营业收入2,249.24万元，较上年同期减少33.55%。其中：主营业务收入2,214.87万元，较上年同期减少33.96%；其他业务收入为34.37万元，较上年同期增加10.61%。营业利润-265.90万元，较上年同期减少248.84万元；主营业务利润81.64万元，较上年同期减少54.27%。归属上市公司股东的净利润-292.04万元，亏损额较上年同期增加279.21万元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：陈义斌

董事会批准报送日期：2018年8月21日

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—33号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知及文件已于2018年8月15日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年8月21日以现场与通讯表决相结合方式在乌鲁木齐市南昌路261号昌源水务科学研究院二楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《2018年半年度报告全文》及《报告摘要》的议案。

公司《2018年半年度报告全文》及《报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于终止重大资产重组事项的议案。

自筹划本次重大资产重组事项以来，深圳市建信投资发展有限公司、 中国信达资产管理股份有限公司积极推动本次重组相关工作，聘请中介机构对众品食品等食品产业链服务商开展尽职调查。

根据尽职调查情况，中介机构向朱献福、许昌慧佳源电子商务咨询有限公司（以下简称“许昌慧佳源”）、河南众品食品有限公司（以下简称“众品食品”）出具了待整改事项清单、整改方案及时间要求，并特别就众品食品与朱献福实际控制的河南鲜易供应链有限公司（以下简称“鲜易供应链”）、河南鲜易网络科技有限公司（以下简称“鲜易网”）、郑州金色马甲电子商务有限公司（以下简称“金色马甲”）之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定进行规范整改，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方一直未能采取有效整改措施，导致众品食品一直存在同业竞争、关联交易等问题，无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，“上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌”；“公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项”。为了在规定期限内完成相关工作，公司控股股东多次与朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方进行沟通，催告其尽快落实整改事项，并推进重组相关工作，特别是同业竞争和关联交易问题，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方依然未能解决上述待整改事项。受到上述因素制约，众品食品无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，导致公司无法在上述规定期限内披露重大资产重组预案并申请复牌，且预期在短时间内无法取得有效进展，在此情况下，为了维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据相关规定，公司承诺自投资者说明会情况公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（编号：2018-034号）、《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（编号：2018-035号）。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○一八年八月二十一日

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—34号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因间接控股股东深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）筹划与公司相关的重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自2018年5月23日起停牌，并进入重大资产重组程序。停牌期间公司认真履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景及原因

公司于2018年5月23日接到间接控股股东深圳建信的通知，深圳建信正在筹划与公司相关的重大资产重组，交易对方初步商定为朱献福或其控制的公司，标的资产初步商定为河南众品食品有限公司（以下简称“众品食品”）等食品产业链服务商。

（二）重组框架方案

截至本公告日，公司尚未与筹划参与本次重大资产重组的交易对方签署重组协议，以下为筹划阶段的情况：

1、主要交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方初步商定为许昌慧佳源电子商务咨询有限公司（以下简称“许昌慧佳源”）等。

2、交易方式

本次重大资产重组拟通过发行股份和/或支付现金的方式进行。

3、标的资产情况

本次重大资产重组标的资产为众品食品等食品产业链服务商，目前主营业务为生猪屠宰、肉类加工及供应链等相关服务业务，所属行业为农副食品加工业。众品食品的控股股东为许昌慧佳源，实际控制人为朱献福。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组期间所做的工作

公司股票停牌后，深圳建信间接控股股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）与朱献福就本次交易签署了《框架合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。前述《合作协议》签署后，深圳建信、中国信达积极推进本次重大资产重组相关各项工作，就交易方式、具体方案等进行了反复论证及磋商，并已组织财务顾问等中介机构陆续进场开展对众品食品等食品产业链服务商的历史沿革、业务技术、财务状况、发展前景、估值情况等方面的尽职调查工作，同时根据标的资产经营规模大、分布区域广、上下游客户和供应商众多等特点制定了核查方案，明确了通过资料审核、实地核查、员工访谈等方式落实具体核查工作。此外，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，及时履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

（二）已履行的信息披露义务

2018年5月23日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-13号），披露因间接控股股东深圳建信筹划与公司相关的重大事项且该事项可能构成上市公司重大资产重组，公司股票自2018年5月23日起停牌不超过30日。

2018年6月1日，公司发布《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-15号），披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

2018年6月21日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-20号），披露由于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行进一步的磋商、论证和完善，公司股票自6月22日起继续停牌不超过1个月。

2018年7月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2018-26号），并于2018年7月21日发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-27号），披露公司股票自2018年7月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-14号、临2018-18号、临2018-19号、临2018-21号、临2018-22号、临2018-23号、临2018-25号、临2018-28号、临2018-29号、临2018-30号、临2018-32号）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，深圳建信、中国信达积极推动本次重组相关工作，聘请中介机构对众品食品等食品产业链服务商开展尽职调查。

根据尽职调查情况，中介机构向朱献福、许昌慧佳源、众品食品出具了待整改事项清单、整改方案及时间要求，并特别就众品食品与朱献福实际控制的河南鲜易供应链有限公司（以下简称“鲜易供应链”）、河南鲜易网络科技有限公司（以下简称“鲜易网”）、郑州金色马甲电子商务有限公司（以下简称“金色马甲”）之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定进行规范整改，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方一直未能采取有效整改措施，导致众品食品一直存在同业竞争、关联交易等问题，无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，“上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌”；“公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项”。为了在规定期限内完成相关工作，公司控股股东多次与朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方进行沟通，催告其尽快落实整改事项，并推进重组相关工作，特别是同业竞争和关联交易问题，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方依然未能解决上述待整改事项。受到上述因素制约，众品食品无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，导致公司无法在上述规定期限内披露重大资产重组预案并申请复牌，且预期在短时间内无法取得有效进展，在此情况下，为了维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组。

四、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在投资者说明会情况公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2018年8月23日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成不利影响。公司将继续推进公司发展战略，拓展新的利润增长点，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》为公司指定信息披露的报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，公司发布的信息以《上海证券报》和上海证券交易所网站的披露为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

二〇一八年八月二十一日

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2018—35号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 会议召开时间：2018年8月23日（星期四）上午10：00-11：00。

2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目。

3. 会议召开方式：网络互动方式。

新疆库尔勒香梨股份有限公司（简称“公司”）定于 2018 年 8月 23日（星期四）上午10：00-11：00召开投资者说明会，届时公司就终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开终止重大资产重组事项投资者说明会，公司就终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2018年8月23日（星期四）上午10：00-11：00。

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目。

会议召开方式：网络互动方式。

三、参会人员

公司董事长、常务副总经理、董事会秘书、财务总监、独立财务顾问主办人。

四、投资者参加方式

投资者可于2018年8月23日（星期四））上午10：00-11：00登入上海证券交所所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者问题。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解与关注的问题提供给公司，公司将在说明会上就投资者普通关注问题进行回答。

五、联系部门及咨询方式

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0996-2115936

联系传真：0996-2115935

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

二〇一八年八月二十一日