江苏新日电动车股份有限公司
第四届董事会第20次会议决议公告

证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2018-045

江苏新日电动车股份有限公司

第四届董事会第20次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第20次会议的通知于2018年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月21日下午在江苏省无锡市锡山区锡山大道501号会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事长张崇舜先生因工作原因授权委托董事陈玉英女士代为出席本次会议并表决；董事赵学忠先生、林筱诚先生，独立董事吴新科先生、邓嵘先生以通讯方式参加本次会议并表决。经超过半数以上董事推荐，会议由董事陈玉英女士主持。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

根据《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，确定2018年8月21日为首次授予日，行权价格为10.50元/股， 向29名激励对象授予股票期权640万份。

公司董事王晨阳先生、李青先生为本次股权激励计划的激励对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。公司独立董事发表了同意意见。

详情请阅2018年8月22日刊登上海证券交易所网站的《江苏新日电动车股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予的公告》（公告编号：2018-046）。

2、审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足全资子公司天津新日及湖北新日办理电动摩托车生产资质的需要，公司拟以自有资金8,010万元人民币向天津新日和湖北新日进行增资。本次增资完成后，天津新日注册资本由2,990万元人民币增加至8,000万元人民币，湖北新日注册资本由5,000万元人民币增加至8,000万元人民币。

本议案未达到应专项披露的事项标准。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于2018年股票期权激励计划首次授予事项的独立意见》

2、《北京大成律师事务所关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

特此公告。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2018年8月22日

证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2018-046

江苏新日电动车股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励权益授予日：2018年8月21日

股权激励权益授予数量：640万份

行权价格：10.50元/股

江苏新日电动车股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年08月21日召开的第四届董事会第20次会议、第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，根据《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，确定2018年8月21日为首次授予日，行权价格为10.50元/股， 向29名激励对象授予股票期权640万份。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年7月26日，公司召开第四届董事会第19次会议和第四届监事会第14次会议，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意意见。监事会对此发表了核查意见。

详情请阅2018年7月27日公司在上海证券交易所网站刊登的《第四届董事会第19次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《第四届监事会第14次会议决议公告》（公告编号：2018-036）及《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-039）。

2、2018年7月31日，公司独立董事章炎先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

详情请阅2018年7月31日公司在上海证券交易所网站刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-041）和《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

3、公司于2018年7月27日在公司内部办公系统对激励对象进行公示，公示期自2018年7月27日起至2018年8月5日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。

详情请阅2018年8月7日公司在上海证券交易所网站刊登的《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

详情请阅2018年8月16日公司在上海证券交易所网站刊登的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-043）和《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。

5、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第20次会议和第四届监事会第15次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。确定2018年8月21日为首次授予日，行权价格为10.50元/股，向29名激励对象授予股票期权640万份。公司独立董事对公司以2018年8月21日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京大成律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。

详情请阅2018年8月22日公司在上海证券交易所网站刊登的《第四届董事会第20次会议决议公告》（公告编号：2018-045）和《第四届监事会第15次会议决议公告》（公告编号：2018-047）。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中的股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，公司董事会认为2018年股票期权激励计划授予的条件已经满足。

(三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年8月21日

2、授予数量：640万份

3、授予人数：29人

4、行权价格：10.50元/股。

5、股票来源：本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

（1）激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）激励计划的等待期

本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）激励计划的行权期安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满24个月后的未来24个月内分两期行权，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以2018年8月21日作为首次权益的授予日，向符合条件的29名激励对象授予640万份股票期权。

三、独立董事意见

1、《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。

2、公司首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确2018年8月21日为公司2018年股票期权激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上所述，我们同意公司以2018年8月21日为首次权益的授予日，向符合条件的29名激励对象授予640万股股票期权。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次股票期权激励计划中的激励对象且为公司董事、高级管理人员的王晨阳先生、李青先生、段振威先生和范来生先生不存在在激励计划公告日前6个月卖出公司股份情况的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定股票期权首次权益的授予日期为2018年8月21日，授予股票期权的数量为640万份，授予日收盘价格为9.35元/股，基于授予日收盘价格进行测算，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，公司董事会已确认本次授予已满足《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件。

七、上网公告附件

1、《北京大成律师事务所关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

特此公告。

江苏新日电动车股份有限公司董事会

2018年8月22日

证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2018-047

江苏新日电动车股份有限公司

第四届监事会第15次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第15次会议的通知于2018年8月16日以专人送达方式发出，会议于2018年8月21日下午在江苏省无锡市锡山区锡山大道501号会议室以现场表决方式召开。

本次会议应参加表决监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席潘胜利先生主持。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，公司监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以2018年8月21日作为首次权益的授予日，向符合条件的29名激励对象授予640万份股票期权。

详情请阅2018年8月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的公告》（公告编号：2018-046）。

特此公告。

江苏新日电动车股份有限公司监事会

2018年8月22日