(上接11版)

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除实际控制人袁启宏外，上述其他董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人股权和债券的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历

1、董事

袁启宏，男，1970年7月出生，研究生学历。曾任海南三佳实业投资公司副总经理，合肥华源物业发展有限责任公司董事长，安徽国购投资管理有限公司监事。现任国购投资董事长、总经理。

陈峰，男，1972年10月出生，大学专科学历，工程师。曾任淮南胜达装饰工程有限公司工程管理部副经理，合肥华源物业发展公司工程部副总经理。2000年4月至今任安徽省华云装饰工程有限公司执行董事、总经理，现任国购投资董事。

洪传海，男，1969年10月出生，大学专科学历，高级经济师、工程师。曾任合肥建工三公司技术负责人，合肥建工集团公司任生产经营处负责人。2005年至今历任合肥荣诚科技有限公司工程负责人、执行董事、总经理，2008年3月至今任合肥龙盛建设工程有限公司执行董事、总经理，2006年10月至今任合肥海胜机械工程施工有限公司执行董事、总经理，现任国购投资董事。

2、监事

胡蓁，女，1968年11月出生，曾先后任职于哈尔滨地王医药公司和深圳康佳通信科技公司，2003年起加入合肥华源物业发展有限责任公司，2014年起任国购投资行政中心总监，2017年4月起任国购投资监事。

韩传林，男，1969年9月出生，2014年1月加入国购投资公司，任国购投资招标采购中心主管。2017年4月起任国购投资监事。

袁启富，男，1965年6月出生，曾任郎溪县水鸣乡供电站技术员，2006年加入国购投资，任招标采购中心经理。2017年4月起任国购投资监事。现任国购投资监事。

3、高级管理人员

袁启宏，详见本节中“（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历”之“1、董事长、总经理”主要从业经历。

袁其福，男，1972年11月出生，研究生学历，工程师、物业管理师、高级经济师。曾任海口市渝海房地产公司任副总经理，1998年9月至今任合肥华源物业发展有限责任公司总经理，现任国购投资执行总经理。

王文墨，男，1976年11月出生，中共党员，大学专科学历，注册会计师。曾任安徽公信会计师事务所审计员、项目经理，安徽蓝鼎置地集团财务经理、财务总监。2017年4月起任国购投资财务负责人。

于泷，男，1965年12月出生，研究生学历，建筑工程师。曾任合肥海尔电器有限公司设备基建处员工，安徽新华集团房地产公司员工，安徽绿城房地产公司工程管理组经理、总经理助理。现任国购投资副总经理。

王文熙，男，1967年11月出生，研究生学历，中级工业经济师。曾任南车集团眉山车辆厂三山公司办公室主任，深圳力创企业顾问公司咨询顾问、高级顾问、项目总监，深圳赛普咨询公司高级顾问、区域总经理、公司合伙人。现任国购投资副总经理。

朱国全，男，1971年8月出生，研究生学历。曾任合肥市中级人民法院庭长。现任国购投资副总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2018年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定，最近三年不存在违法违规的情况。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人的经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询服务。

发行人的主营业务为房地产开发与销售，商业物业的管理及运营。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“K70-房地产业”。

（二）发行人所处行业分析

1、房地产行业概况

房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。我国房地产业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。但是，由于房地产行业的特点，房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。2002-2013年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92亿元提高到86,013.38亿元，年均增长率为24.53%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2013年的101,434.99万平方米，年均增长率为12.05%；全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至130,550.59万平方米，年均增长率为17.99%。

2010年以来，为了遏制部分城市房价的过快上涨，抑制投资投机性购房需求，中央政府陆续出台“国十一条”、“国十条”、“新国八条”等一系列政策，从信贷、土地、税收、限购、利率、存款准备金率等多方面着手，进一步完善和深化行业的调控，取得了一定的成效，房价上涨得到控制，投资投机性需求被压制，房地产市场形势逐步平稳，但房价仍具有较大反弹压力。2013年2月20日，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，会议不仅再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，还在继2011年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。

2014年以来，中国经济增长继续放缓，中国房地产行业也进入调整期，尤其是在2014年上半年整体市场都面临较大的压力。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年下半年开始，随着政府对市场流动性的注入以及大部分城市限购政策的取消，需求的回升使得房地产市场保持了稳定增长，但增速放缓。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2014年11月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中5-30年公积金贷款利率由4.50%下降至4.25%。国家统计局发布的数据显示，2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，比2013年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），增速比比2013年回落9.3个百分点。

2015年，我国房地产行业增速进一步放缓。受经济增速放缓和行业宏观调控政策的影响，2015年全国房地产开发投资95,035.61亿元，同比增长1.00%，增速同比同期下滑9.50个百分点，为近五年来的最低点。其中，住宅投资增速最为缓慢，但住宅投资占比60%以上，仍居各类房产之首；办公楼投资表现相对较好，增速一直保持在两位数以上；商业营业用房2015年增速下滑最为明显。2015年一线城市投资增速仍保持高位，三线城市出现回稳迹象。

2、行业政策

房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时，随着房地产行业的蓬勃发展，住宅价格迅速攀升，已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标，对此，国务院亦多次出台抑制房价快速上涨的政策。

近年来国务院颁布的全国性主要房地产调控政策摘要如下：

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近年来，国土部、银监会、发改委、住建部、财政部、人民银行、银监会等关于全国性房地产宏观调控政策摘要如下：

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国家出台的一系列行业调控政策，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投资投机性购房需求；与此同时加大土地供应，推进棚户区改造和保障性安居工程，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求。上述房地产调控政策提高了居民住房水平，避免了行业的大起大落，维护了房地产开发行业的健康平稳发展。

3、行业竞争格局

我国房地产行业起步较晚，前期一直属于高度市场化的行业，具体表现为进入门槛较低、开发企业数量众多等。自2003年至2012年，房地产市场已经走过了较快发展的10年，随着近年来调控政策的渐次出台，房地产行业也在不断成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。

继2011年万科签约金额突破千亿元以来，2012年绿地控股集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司和中国海外发展有限公司的签约金额亦突破千亿元。2013年，大连万达集团股份有限公司、碧桂园控股有限公司和恒大地产集团有限公司同样跻身年签约金额千亿元企业行列，成为我国房地产市场第一梯队。目前，我国房地产正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。由于大型房地产开发商拥有广泛优质的客户基础与社会资源，在供应链谈判中享有较大议价权和批量采购折扣，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额。

2014年，房地产前10名企业的销售额和销售面积占比分别提高到16.92%和8.79%，分别较2013年提高了3.65%和0.42%。2015年，房地产行业集中度进一步提升。房地产行业前10名企业和前20名企业销售额占比分别17.05%和23.06%，分别同比上升0.13和0.27个百分点；前10名和前20名房地产企业销售面积占比分别达到11.41%和14.75%，分别同比提升0.90和1.01个百分点。

2011年至2015年前10名房地产企业销售额和销售面积占比情况如下：

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资料来源：中国房地产测评中心

预计未来三至五年，强者恒强的竞争格局将进一步提升行业集中度。

4、房地产行业发展趋势

持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。

（1）房地产市场由高速增长时期进入平稳增长的新常态，长期向好

1998年以来，城镇化进程不断推进，宏观经济快速增长，城镇人口持续增加，居民收入及储蓄水平上升，诸多利好因素促进房地产市场供需两旺，总体呈现高速增长态势。2013年，全国商品房销售面积超过13亿平方米，新开工面积突破20亿平方米，相比1998年分别增长9.7和8.9倍；商品房销售额突破8万亿元，相比1998年增长超30倍。分阶段来看，1998-2004年销售面积复合增速为21.0%，2005-2010年放缓至13.6%，2011-2013年已降至10%以下。2014年房地产开工、投资、销售等各项指标同比增速明显趋缓。进入2015年，中国房地产市场逐步企稳回暖，但已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后逐步进入平稳理性增长的新常态。同时，目前中国房地产市场住房需求以刚需为主，随着新增人口速度放缓、住宅存量规模不断扩大，未来住房需求将逐步实现“刚需”至“刚需+改善”至“改善”的过渡。

尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但在国家的大力扶持下，国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产行业长期发展创造了良好的经济环境。世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当人均GDP为1300-8000美元时，房地产行业进入稳定快速增长期。2014年我国人均GDP约为7575美元，房地产行业已步入稳定快速增长期。

（2）市场主基调以消化库存为主，不同城市去化压力显著分化

受制于限购政策对购房需求的抑制，北上广深等一线城市整体市场仍将平稳。若限购政策有所松动或货币信贷刺激力度进一步显著加大，一线城市庞大的潜在需求有望迅速释放消化库存，成交回升将随之带动价格上行。

对于多数二线城市及部分三线城市，虽然目前库存压力较大，但随着房地产业回归市场化调节，城市自身的经济、人口优势将逐渐显现，在降息、降准、财税支持等利好政策支持之下，市场需求逐步入市后将消化现有库存，并回落至合理水平，推动房地产市场回归平稳运行。

（3）城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。随着社会经济的发展，城镇化进程的不断推进，城市化率由改革开放初期的17.90%提高到2014年末的54.77%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。然而，相比于发达国家城市化率75%的平均水平，我国的城市化率仍然显著偏低，城市化水平有明显差距。十八届三中全会提出，城乡二元结构是制约城乡发展一体化的主要障碍，要推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制。城镇化将为住宅带来两方面需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。

（4）房地产企业面临变革压力，借助资本市场应对市场调整

房地产行业将加快市场化转型步伐，增长速度回归理性平稳。从产业整合角度来看，房地产企业需要根据自身业务特点和资源积累情况积极进行调整以应对变革。对于大型品牌房企而言，得益于早期的资产积累和市场地位，在未来市场中仍有较强的发展优势，须围绕广泛的客户基础深化业务、产品及服务的深层次挖掘，夯实长期稳定增长的基础。从资本整合角度看，在国内房地产市场转型的过程中，融资的市场化是重中之重。随着国内资本市场对房地产企业融资的开闸，房地产企业通过境内发行债券进行直接融资将逐渐替代传统的间接融资，成为常态化融资窗口，进一步拓宽了房企融资渠道。在房地产市场变革调整阶段，资本是房企决胜的关键，优质品牌房地产企业须把握契机，积极整合多维度资源，打通资本市场融通渠道。

（5）政策支持合理性住房需求

新一届政府更加注重房地产市场调控的稳定性，强调双向调控、分类指导。在中央提出“双向调控”的背景下，各地频繁出现政策微调。总体来看，“不打压，不刺激”、“尊重市场规律对房地产市场调整的作用”等，将成为下一阶段房地产市场调控政策的基本口径。

5、发行人房地产业务所在地基本情况

（1）安徽省房地产情况

2015年安徽省房地产开发投资完成额2,849亿元，同比增长0.10%；全年完成商品房施工面积34,245万平方米，同比增长2.29%；新开工面积7,759万平方米，同比下降11.19%。

从安徽省商品房销售情况来看，2015年全省商品房销售面积6,174万平方米，同比下降0.45%，其中住宅商品房销售面积5,357万平方米。2015年全省商品房销售均价5,457元/平方米，同比增长1.17%；其中商品住宅均价5,067元/平方米，同比增长0.99%。

2016年安徽省完成房地产开发投资完成额4,604亿元，同比增长4.00%。房屋施工面积35,645万平方米，同比增长4.10%，其中新开工面积8,586万平方米，同比增长10.70%。

从安徽省商品房销售情况来看，2016年全省商品房销售面积8,500万平方米，同比增长37.70%，其中住宅商品房销售面积7,507万平方米；2016年全省商品房销售均价为5,920元/平方米，其中商品住宅均价5,623元/平方米。截至2016年末，全省商品房待售面积2,401万平方米，比上年末减少108万平方米。

（2）发行人业务主要所在城市房地产基本情况

①合肥市

2015年合肥市住宅的供销情况呈现了供不应求的现象，住宅价格再创新高。当年合肥市商品住宅成交均价为8,509元/平方米，达到历史新高，均价增幅为近五年最高。2015年合肥市新增住宅类商品房77,836套，新增面积为807万平方米。截至2015年末，合肥住宅库存22,837套，去化周期2.6个月。

在沪深等一线城市限购收紧后，合肥等二线城市大幅上涨，2016年度合肥市九区住宅成交均价约为11,272元/㎡；合肥九区住宅成交约77,946套。从各区域来看，2016年度九区均价均有不同程度的上涨。截至2016年末，合肥九区库存跌至约15,056套，同比2015年下跌了34.07%。

②芜湖市

芜湖2015年楼市行情保持平稳，全年商品房销售面积445万平方米，同比增长3.41%，销售金额约为250亿元，同比增长11.12%；其中商品住宅销售面积377万平方米，同比增长1.84%，销售金额为187亿元，同比增长3.99%。2015年芜湖商品房销售均价为5,616元/平方米，同比增长7.46%，其中商品住宅销售均价为4,954元/平方米，同比增长2.11%。全年商品住宅成交23,117套。

在国家全面去库存，出台多种宏观利好政策的背景下，芜湖地方政府因城施策，降低购房成本、减轻居民买房还贷压力，开发商大量释放房源的同时多数的刚需购房者也在这一时期积极入市买房置业。2016年度芜湖楼市成交量较往年有了明显的上涨。2016年度，芜湖商品房共成交约45,733套，成交面积495.54万平方米。其中，商品住宅销售面积454.45万平方米，同比增长93.64%;销售金额为271.91亿元，同比增长123.9%。2016年度芜湖商品住宅成交均价约为5,983元/平方米。

③宣城市

2015年宣城全年商品房屋销售面积295万平方米，同比增长16.10%；商品房屋销售额132亿元，同比增长8.50%。2015年宣城商品房累计登记销售122万平方米，同比增长12%，宣城市区商品住房成交均价4,664元/平方米。截至2015年底，宣城住宅库存9,446套，去化周期为16个月。

2016年度宣城市区全部商品房累计登记销售152万㎡，其中纯商品住房销售11,447套，同比增长63%，销售面积120万㎡，同比增长56%。2016年度宣城市住房全年成交均价4,925元/㎡，同比增长5.6%。整体看来宣城住宅市场呈现量价齐涨的趋势。

④淮北市

截至2015年12月31日，淮北市累计成交面积102万平方米，其中住宅类商品房成交面积91万平方米，成交均价约为4,718元/平方米。截至2015年12月31日，淮北市可售30,527套商品房，可售面积360万平方米，其中住宅类商品房尚有19,734套房源，可售面积206万平方米，预计去化周期为25个月。

2016年度，淮北市新建商品房网上共计备案12,492套，总面积116.93万㎡，备案总金额60.08亿元。其中，住宅商品房备案9,519套，面积100.92万㎡，成交金额47.25亿元，成交均价4,720元/㎡。

发行人作为安徽省大型房地产开发企业之一，主营业务为商业地产、住宅地产的开发与销售，商业物业管理及运营，在当地市场中的地位显著，市场影响力较大，参与市场竞争的实力较强。在2013年收购安徽本土知名房地产企业蓝鼎置地后，发行人的开发实力和品牌优势进一步得以加强。目前发行人房地产项目集中于安徽省内，以商业地产为主，产品结构合理，地理位置优越，其中合肥市占比突出。近几年来，中国二、三线城市房地产市场的竞争日趋激烈，发行人与其类似的开发商的竞争主要在于土地储备的规模与地理位置、提供的房地产类型、品牌知名度、价格以及设计与服务质量等。而作为专注安徽区域的房地产开发商，借助合肥及周边城市的房地产不断升温，同时凭借公司良好的信誉、优质的产品质量、物业及服务，以及对当地文化和客户需求所积累的经验，发行人在安徽省内房地产市场的挑战中不断发展壮大，也为公司未来持续发展奠定了坚实的基础。

（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、主要竞争状况

（1）发行人所处行业地位

发行人作为安徽省较大的房地产开发企业之一，是一家区域性布局企业，具有较为丰富的管理和运营经验。公司的主营业务为住宅地产、商业地产的开发与销售，商业物业管理及运营，在当地市场中的地位显著，市场影响力较大，参与市场竞争的实力较强，并于2013年收购了安徽本土知名房地产企业蓝鼎置地，收购完成后，公司的开发实力和品牌优势进一步得以加强。2015年，公司总资产为347.27亿元，全年实现营业收入62.38亿元，实现净利润4.81亿元，资产规模和盈利情况良好。公司资产质量优良，截至2015年末，公司持有优质物业面积超100万平米，市场估值近200亿元；未来三年，公司新增优质物业预计超过150万平米，其总市场价值将达到约400亿元。2015年销售面积达到约66万平方米，截至2015年12月末，公司储备土地规划建筑面积达678万平方米。

（2）发行人的竞争优势

①发行人经营项目主要集中在安徽省内，其中合肥市占比突出。

根据安徽省国民经济和社会发展统计公报初步核算，全省2015年生产总值（以下简称“GDP”）为22,005.60亿元，按可比价格计算，比上年增长8.70%，其中工业增加值占GDP的比重为43.90%。全社会劳动生产率为50,862.00元/人，比上年增加2,303.00元/人。人均GDP为35,997.00元，比上年增加1,572.00元。全年民营经济增加值12,647.90亿元，比上年增长10.40%，占GDP比重由上年的57.30%提高到57.50%。全年财政收入为4,012.00亿元，比上年增长9.50%。全年房地产开发投资为4,424.90亿元，比上年增长2%。商品房销售额为3,369.40亿元，增长0.70%。全年开工建设城镇保障性安居工程住房40.30万套，基本建成35.80万套。

合肥市作为安徽省的省会和长三角城市群的副中心，2015年全年生产总值为5,660.27亿元，同比增长10.50%，年末全市常住人口779万人，比上年增加9.40万人；按常住人口计算，人均GDP为73,102.00元，比上年增加5,413.00元；城镇化率为70.40%，比上年末提高1.30个百分点。全年常住居民人均可支配收入26,605.00元，比上年增长9.60%；居民人均消费性支出16,680.00元，比上年增长10.40%。经济总量、居民可支配收入、居民人均消费水平的快速提高和城镇化率的增加为合肥市的房地产市场带来了长期的刚性需求。

总体来看，与我国中部其他省份比较，安徽省工业、消费等指标增长领先，地区生产总值增幅居中。公司在合肥的商业地产和住宅地产领域均具有较强优势，累计开发合肥国购广场、合肥滨湖假日、合肥星河府、合肥海棠湾、合肥京商商贸城、无为中央城、淮北国购广场、宣城国购广场、合肥国际中心等房地产项目.

②发行人长期聚焦安徽省内城市发展形成了行业竞争优势。

近几年来，中国二、三线城市房地产市场的竞争日趋激烈，公司与其类似的开发商的竞争因素包括土地储备的规模与地理位置、提供的房地产类型、品牌知名度、价格以及设计与服务质量等。作为专注安徽全省的房地产开发商，公司的业务在安徽省内的城市具有一定的优势，已在宣城、亳州、淮北、蚌埠、芜湖、宿州、郎溪等县市开发了住宅和商业地产项目。

公司凭借良好的信誉、优质的产品质量、物业及服务，以及对当地文化和客户需求所积累的经验，公司能够于安徽省内房地产市场的挑战中发展壮大。目前公司项目分布覆盖安徽省内大部分县市，兼具住宅和商业地产项目，产品结构合理，地理位置优越，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础。

③发行人拥有经验丰富、执行力超强、长期稳定的管理团队

公司主要管理团队拥有丰富的房地产行业从业经验，核心团队理念高度一致，能够高效执行公司发展战略，不断实现和超越经营目标。管理层在工程管理、人员管理及制度管理上能有效的配合公司各项目的经营目标。

2、经营方针及未来战略

发行人力争在住宅地产、商业地产、商业物业的经营上实现稳定增长。

公司在未来几年内将进一步优化企业组织架构与管理模式，以提升自身综合运营能力和效率，实现差异化竞争和快速发展，并及时把握二、三、四线城市功能升级和消费升级带来的巨大发展机遇，同时，积极履行企业公民的社会责任，致力于为公司股东和社会创造更丰厚的回报。

目前国购投资正在向集大农业、大健康、产业投资、住宅地产为一体的综合性、国际化的企业发展。在医疗健康方面，将充分整合区域优质医疗资源，加快拓展以优质、高效、便捷医疗服务为核心的大健康产业，积极、稳步发展成为以优质三级综合医院为核心，特色专科医院为骨干，网络化社区医院为支点，线上与实体融合发展的区域化、现代化、一体化、多层次、智慧型医疗服务综合体。

积极拓展以智能机器人为代表的战略性新兴产业，以豪特工业机器人为龙头，服务性机器人为辅，公司将利用资源优势，做大做强机器人产业，在响应国家大力发展工业4.0和智能机器制造的号召下，为公司的战略转型打下坚实的基础。

此外，2016年10月，发行人收购上市公司安徽省司尔特肥业股份有限公司25.00%股权，成为其第一大股东，加快公司布局大农业、大健康的产业格的步伐，实现公司多元化发展。

（四）发行人主营业务经营模式

发行人的房地产的开发与销售业务、商业物业的管理及运营业务以控股子公司及其下属子公司为经营主体，主要包括合肥华源物业发展有限责任公司、安徽蓝鼎置地集团有限公司、郎溪国购置业有限公司、安徽国购投资管理有限公司、合肥京商融合置地有限公司等。公司的房地产业务主要以自主开发形式进行，以出让方式获得土地后，由公司自主进行房产开发、建筑设计、房地产销售。公司自主开发各环节流程具体如下图所示：

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（五）发行人主营业务收入构成及主要产品情况

报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

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公司主营业务为商品房、棚改和保障房的开发与销售（以下简称“房地产销售业务”），房地产销售业务收入合计占到公司营业总收入的60%以上，公司主业突出。同时，公司经营项目主要集中安徽省内，其中合肥市较为突出。

从收入构成来看，商品房收入为公司营业收入的主要来源，占比不断提升。2016年商品房销售结转收入增加，主要是京商商贸城等项目竣工并陆续交房结转收入。

最近三年及一期，公司物业运营成熟度不断提高，租金及管理费收入持续增加，收入占比分别为2.43%、2.80%、2.56%和3.89%。其他收入中包含智能制造和商品销售等，占比较小。2016年10月，公司收购上市公司司尔特，主营复合肥料及专用肥料的生产和销售。未来，随着公司主业和上市公司主业规模的不断扩大，公司营业收入规模和结构将进一步得到提升和优化。

1、房地产销售业务

目前公司房地产开发业务主要以商品房开发销售为主，经营实体主要为项目公司，公司本部行使主要管理职能。

最近三年及一期，发行人实现房地产销售收入分别为570,023.54万元、627,561.88万元、548,294.14万元和66,226.47万元。主要是合肥京商商贸城项目、亳州国文、淮北国购广场和蚌埠国购广场等项目竣工结转收入。

（1）房地产销售收入区域及类型构成情况

最近三年，发行人房地产销售收入主要来自于合肥，合肥地区实现收入分别约26亿元、32亿元、39亿元，区域集中程度较高。

最近一年发行人房地产销售收入按房地产类型分的情况如下：

单位：万元，%

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（2）发行人报告期内房地产项目开发概况

报告期内，公司的房地产开发业务发展态势良好，整体呈现稳步增长的态势。

单位：万平方米

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（3）发行人报告期内经营的房地产项目销售情况

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（4）发行人土地储备情况

公司房地产项目开发的主要环节包括土地获取、产品定位、规划设计、施工建设、房产销售等，其中土地获取、规划设计等前期准备和后期的房产销售是公司实现营业收入和经营利润最为重要的环节。鉴于土地收购对项目盈利的重要影响，公司会对土地收购进行细致的研究。目前，公司投资拓展中心负责土地收购工作的具体开展。公司主要通过招拍挂方式获取土地。公司土地出让金按照每次土地招拍挂的合同约定支付。土地性质以商住用地为主，少量商业、仓储物流用地。

截至2018年3月末，发行人土地储备情况如下表所示：

单位：万平方米、万元

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2、物业租赁及运营业务

最近三年及一期，发行人实现租金及管理收入分别为15,158.69万元和19,449.13万元、21,466.06万元和4,685.26万元。

近年来，公司正在经营的物业项目主要为宣城国购广场、郎溪国购广场、合肥大润发、合肥国购广场、郎溪小商品市场和合肥国购广场-IFC等项目。其中，京商商贸城自持租赁商铺目前正在内部装修及招商中，尚未投入使用；淮北国购广场2016年12月已进入试运营阶段，目前处于半年免租期中。

总体看，公司投资性物业公允价值较大，近三年租金收入不断提升，公司未来几年可以投入运营的经营性物业面积较大，对公司未来租金收入预计将产生明显推动作用。

3、其他业务

最近三年及一期，发行人实现其他业务收入分别为38,632.22万元、47,391.24万元、268,637.10万元和49,640.43万元，公司的其他业务主要是制造业以及商品销售业务。2016 年，发行人收购上市公司安徽省司尔特肥业股份有限公司（SZ.002538）股权，合并范围新增化肥生产业务。2017年，发行人实现化学肥料业258,312.12万元。

司尔特为发行人发展大农业和大健康产业的重要平台。司尔特公司充分依托宣州马尾山硫铁矿、贵州开阳磷矿资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系。

司尔特坚持市场为导向，“以销定产”，针对市场变化、土地流转情况，种植结构调整，以中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地数据库为基础，不断调整产品结构，生产适销对路的产品。 NPK 复合肥产品全部外销，硫酸、磷酸作为中间产品自用，磷酸一铵首先用于满足公司氯基 NPK 复合肥生产，多余部分外销；粒状磷酸一铵销往东南亚、巴西、南非等国家。产品销售主要依托公司丰富的经销商销售网络，以安徽宁国、安徽宣州、安徽亳州及贵州四大生产基地为中心，发挥各自优势，互为联动，向周边各销售区域辐射，现已实现立体式、多渠道、全覆盖的销售模式。

（六）主要产品情况（服务）及上下游产业链情况及经营资质情况

目前公司的主营业务为住宅房产和商业房产的开发与销售，商业物业的管理及运营。发行人所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业包括建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业包括装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。

1、发行人供应商情况

发行人主要供应商主要为非关联方，包括主体工程建筑提供方及装修服务提供商。公司主要主体建筑承包商为国内和省内知名的大型建筑承包商，与公司建立了长期稳定的业务合作关系。

2015年度，公司对前五大建筑承包商的采购及占同类业务比例情况如下：

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2016年末，公司对前五大建筑承包商的采购及占同类业务比例情况如下：

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2017年度，公司对前五大建筑承包商的采购及占同类业务比例情况如下：

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2、发行人客户情况

发行人主要客户为个人购房者。

3、发行人及其控股子公司拥有的房地产开发资质情况

截至2018年3月末，发行人主要下属子公司所获得的的房地产开发资质如下表所示：

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注：安徽蓝鼎置地集团有限公司获得住房与城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目。目前资质续期手续正在办理中。

（七）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人袁启宏就发行人报告期房地产开发业务相关事项作出承诺：如发行人及其下属子公司存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应赔偿责任。

（八）发行人在建项目情况

截至2018年3月末，发行人主要在建项目情况如下：

单位：万平方米

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注：部分项目开工时间较早，主要原因是项目规模较大而分期开发

（续上表）

单位：亿元

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十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况

（一）发行人法人治理结构

公司严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，逐步规范了公司运作，提高了公司治理水平。

1、股东会

根据《公司章程》，发行人股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》和章程的规定行使职权。发行人股东会职权是：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司对外担保、对外投资事项；

（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议法律、行政法规、部门规章或者章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

发行人设董事会，由三人组成。董事由股东会选举或更换。董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于（包含）公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

3、监事会

发行人设立监事会，监事三名。监事会中职工代表监事一名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议义务时，召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）章程规定的其他职权。

4、总经理

发行人设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。总经理的主要职责如下：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（3）拟订公司内部管理机构设置方案。

（4）拟订公司的基本管理制度。

（5）制订公司的具体规章制度。

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。

（8）章程或董事会授予的其他职权。

根据发行人公司章程，发行人设立股东会、董事会、监事会，相关机构最近三年内运行良好。

（二）发行人组织架构及独立经营情况

根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了下属委员会及业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：

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注：该图中总裁指公司总经理，执行总裁指公司执行总经理。

1、发行人各下属委员会及各部门职责情况

（1）投资决策委员会

主要负责对公司的投资项目进行决策，审议目标城市评价报告、内部立项建议书、可行性研究报告等。主任委员由董事长担任，副主任委员由总裁担任，委员包括执行总裁、相关专业分管领导等。投资发展中心、市场营销中心、规划设计中心、工程管理中心、成本管理中心、运营管理中心、财务管理中心、法律事务中心负责人和新项目所在地的城市公司董事长、总经理等列席会议。

（2）产品决策委员会

主要负责对公司产品定位策划报告、项目整体营销策划方案（含营销总体费用计划）、年度营销推广方案和费用计划进行审议，确定建筑概念、规划方案、景观方案、示范区和样板房方案设计任务书及设计成果、建筑单体方案、户型方案、产品标准、材料设备选型清单等，决策目标成本的确定、施工图设计限额指标及总体成本突破二级科目5%以上的目标成本调整等事项。主任委员由总裁担任，副主任委员由执行总裁担任，委员包括相关专业分管领导。

（3）招标采购委员会

主要负责对项目采购环节进行决策，确定工程、材料设备、营销、设计招标入围单位等。包括但不限于确定工程、材料设备、营销、设计中标单位，对工程、材料设备、营销、设计年度供方进行评估等。招标采购委员会下设工程招标采购委员会、材料设备招标采购委员会、营销招标采购委员会、设计招标采购委员会，主任委员均由执行总裁担任，副主任委员由分管领导担任，委员包括相关专业分管领导、主任委员与副主任委员指定的集团内外部其他人员等。

（4）党委办公室

主要负责在公司党委领导下，认真落实党群组织各项工作职能，积极协助公司党委、纪委做好党的建设和思想政治工作，协助工会、团委、妇联做好工建、团建和妇建工作等。

（5）董事会办公室

主要负责董事会日常事务管理、投资者关系管理，组织公司股东会、董事会、监事会的召开，保障董事会日常工作的顺利开展。

（6）行政管理中心

主要负责行政管理系统的建设、公司内部管理协调，建立公司高效、顺畅、规范的办公秩序，建立和维护企业公共关系等。

（7）人力资源中心

主要负责建立、健全公司人力资源管理体系，负责公司人力资源规划、员工选聘、培训发展、绩效考核、薪酬福利管理等相关工作，为实现公司经营发展战略目标提供人力资源支持与保障。

（8）财务管理中心

主要负责组织公司的资金管理及预算管理、会计核算、税务筹划、合同评审、项目经济效益分析，为公司发展战略提供资金、财务、税务和金融、经营目标等各方面支持，为公司所有业务的经营决策提供信息支持及财务决策依据。

（9）审计监察中心

主要负责公司内部经营管理监督，通过对公司及城市公司重大经营活动和关键环节的审计，及时、准确地掌握企业经营管理中存在的问题，防范和化解各种经营风险，通过纠错、防损、避险和改进管理的意见、建议，为公司提供增值效益服务。

（10）法律事务中心

主要负责为公司及城市公司投资、经营、合同等商务活动提供法律专业意见，为公司相关单位和个人提供法律咨询、建议、培训，处理集团及城市公司在经营管理中发生的各种法律纠纷，保障集团合法权益。

（11）信息管理中心

主要负责公司各类信息系统规划、研发、运营维护、网络、系统安全及各项信息系统规章制度等全面管理工作。满足公司各职能部门及城市公司业务需求，为企业决策提供及时、系统、完善的管理信息，提高管理效率，减少管理成本。

（12）运营管理中心

主要负责公司战略、计划、项目成果、项目决策会议、流程管理等，建立公司运营管理规范，为公司发展提供支持，监督并促进战略及经营目标的落实。

（13）投资发展中心

通过土地信息搜集与市场研究，组织项目拓展、可行性研究工作，牵头土地获取工作，为公司发展提供项目资源支持，支持公司进行项目开发。

（14）市场营销中心

通过项目定位策划、营销策划与销售管理、客户资源开发，确保产品满足客户需求，保证项目销售达到公司目标，提升客户满意度和品牌忠诚度，并通过品牌建设，持续提高公司知名度、美誉度。

（15）规划设计中心

通过产品研究、概念设计、方案设计、初步设计，确保项目产品能够实现公司项目定位，保证公司产品的合理性和先进性，提高项目综合效益。

（16）成本管理中心

主要负责公司成本管理体系建设，通过对各项目成本前置测算和过程的动态控制，保证产品的性价比，实现项目收益目标。

（17）采购管理中心

主要负责公司采购管理体系建设与合同体系的标准化建设，通过对采购分判模式的策划、组织采购实施，确保项目进度和采购质量、实现成本控制，并负责完善和管理公司合同管理制度，规范合同签订过程。

（18）工程管理中心

通过工程技术标准、管理规范的建立与实施检查，有效指导、监管项目工程技术管理状况，提升公司工程质量，构建公司在产品设计和工程实现方面的核心能力。

2、发行人独立运营情况

发行人及控股子公司已经具备了经营房地产业务所需的资质及完整的业务体系，项目的立项、土地储备、勘探规划、设计、工程、施工、采购、销售及售后服务等业务流程均能够独立运作。发行人及控股子公司拥有经营房地产业务相关的资产，包括但不限于商业地产、土地使用权、房地产开发资质的所有权或使用权。在土地、资质方面，发行人及控股子公司资产较为独立、产权明确，不存在公司控股股东及其控制的其他企业占用发行人及控股子公司土地、资质的情况。公司设立了股东会、董事会、监事会等管理、监督机构，并具备独立的内部审计制度、人事制度、财务制度等。公司依据房地产业务特征和自身发展需要，设立了运营管理中心、投资发展中心、市场营销中心、规划设计中心、成本管理中心、采购管理中心、工程管理中心、法律事务中心等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门权责明确、相互协调。

（三）发行人内部管理制度的建立与运行情况

公司为规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全，以《公司章程》、现行各项管理制度和经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部审计制度。公司设立了专门负责监督检查的审计监察中心，进一步完善了公司的治理结构。

1、财务制度

财务管理方面，公司制定了《财务预算管理流程》用以明确公司财务预算编制、执行及反馈流程，保证经营目标的实现。首先，公司各部门及城市公司需按要求每年、每月上报下期资金预算草案，经财务管理部审批后下达至各部门及城市公司；其次，财务部按相关规定报批后进行资金支付，并对资金执行情况进行监控，在对资金执行结果进行评价后，将编制资金计划执行情况评价报告；最后，财务管理部对预算执行情况进行半年度综合分析和年度全面分析，要求各部门必须严格按原预算指标执行，在预算调整申请未被批准前不得擅自调整预算。此外，公司制定了《财务电算化管理作业指引》，加强和规范财务电算化工作。

2、风险管理和内部审计制度

为了加强国购投资内审工作管理，实现该工作制度化、规范化，发挥其在促进经营管理、提高经济效益中的作用，公司根据国家《审计法》、《内部审计准则》、《内部审计实务指南》及其他相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了一系列的内部审计监察制度，包括但不限于《内部审计章程》、《风险管理审计实施办法》、《经济责任审计实施办法》、《审计监察制度》等，通过审查公司及其子公司的经营活动和内部控制制度，对其财务收支、财务预决算、任期经济责任、资产质量、经营绩效、建设项目等真实性、合法性和效益性进行客观的监督和评价，促进公司发展目标的实现；通过组织开展风险管理审计工作，了解风险管理流程的运转情况，跟踪该管理措施的监督和改进情况，梳理其组织体系的建设情况，严格控制发行人的各项风险。

3、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

为规范信息披露事务及投资者关系管理工作，公司作出了债务融资工具信息披露事务管理制度建设的相关安排，确定了信息披露事务负责人，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露要求，对信息披露情况进行了规范，确保该项工作的规范化执行。使得公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，有效防范偿债风险。

总体来看，公司制订了较为健全的内部管理机制，内控制度规范，有利于保证公司内部及其下属子公司的有效运作，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

十一、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为袁启宏。

2、发行人的控股股东情况

发行人的控股股东为袁启宏。

3、发行人的子公司情况

详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

4、发行人的合营和联营企业情况

详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。

5、其他关联方情况

截至2017年末，发行人其他关联方情况如下表所示：

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（二）关联交易决策机制及定价政策

为加强发行人管理关联交易，确保发行人的关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证发行人关联交易的公允性，维护股东和债权人的合法权益，发行人制定下发了《国购投资有限公司关联交易管理制度》，具体规定如下：

1、公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元）的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元）的关联交易，由公司股东会批准。

2、发行人关联方借款定价由双方参照市场价格协商确定。

3、发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待；与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平合理、平等互利的原则按市场定价进行交易；同关联方之间销售（采购）商品及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，由于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

（三）报告期内关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

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（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

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2、关联租赁情况

单位：万元

■

3、关联方往来余额

（1）2015年末，关联方往来余额

单位：万元

■

（2）2016年关联方往来余额

单位：万元

■

（3）2017年关联方往来余额

单位：万元

■

4、发行人关联方担保情况

（1）发行人资金违规占用情况

最近三年发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

（2）发行人对关联方的担保情况

最近三年，公司对关联方提供担保情况如下：

单位：万元

■

十二、发行人违法违规情况说明

（一）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况

报告期内，发行人及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因相关法律法规所界定的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合法律法规及规范性文件的有关规定。

（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

报告期内，发行人不存在尚未了结的，或可预见的，并在不利判决或裁决的情况下，将会实质性影响发行人的财务、经营、资产及偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或重大行政处罚案件，亦不存在重大税收违法行为。

十三、信息披露事务与投资者关系管理

发行人信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，并制定了相关信息披露制度，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。发行人将在存续期定期报告或临时报告中对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。

关于本期债券具体的信息披露安排如下：

1、发行人将当在债权登记日前，披露付息及本金兑付等有关事宜。

2、发行人将在本期债券存续期内，向本期债券持有人披露定期报告，年度报告的披露时间不晚于当年的4月30日，中期报告的披露时间不晚于当年的8月31日。

3、债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及其发行的债券重大市场传闻的，发行人将及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（1）公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

（4）公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（5）公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

（6）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（7）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（8）公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（9）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；

（10）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（11）公司拟变更募集说明书的约定；

（12）公司不能按期支付本息；

（13）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（14）公司提出债务重组方案的；

（15）本次公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（16）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第四节财务会计信息

本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。

本募集说明书摘要所载2015年、2016年度财务报告及2017年财务报告，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（亚会B审字（2016）1021号）、（亚会B审字（2017）1026号）及（亚会B审字（2018）1395号）。

如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人2015年审计报告、2016年审计报告和2017年审计报告，表述口径均为发行人合并财务报表口径。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）合并报表范围的变化

1、最近三年新纳入合并财务报表范围的子公司

（1）2015年度

2015年度，公司新增15家子公司，具体情况如下：

■

（2）2016年度

2016年度，公司主要新增子公司具体情况如下：

■

（3）2017年度

2017年度，公司主要新增子公司具体情况如下：

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2、最近三年不再纳入合并财务报表范围的子公司

（1）2015年度

2015年，发行人减少4家子公司，具体情况如下：

■

（2）2016年度

2016年度，发行人主要减少子公司具体情况如下：

■

（2）2017年度

无。

二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

单位：万元

■

注：主要财务数据和财务指标的计算方法

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产合计*100%

4、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额*100%

5、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%

9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%

10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

11、存货周转率=营业成本/存货平均余额

12、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金规模

本期债券发行规模不超过2.10亿元（含2.10亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行规模不超过2.10亿元（含2.10亿元），扣除发行费用后全部用于偿还公司债务，发行人将严格按照募集说明书的约定及相关法律法规规定使用本期债券的募集资金，不转借他人、不用于购置土地、支付土地出让金、不用于股权收购和住宅地产业务。

根据公司自身经营情况及债务情况，发行人初步拟将本期债券募集资金中扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

单位：万元

■

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，本着有利于优化公司债务结构、节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。如本次公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期债务，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于偿还其他债务。

发行人将用本期债券募集资金用于置换到期公司债务，可以使得发行人债券和银行贷款存量进一步合理匹配，利于发行人债务结构的改善和融资成本的降低。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

以2018年3月末公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表和母公司财务报表的资产负债率不发生变化；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的38.02%增至发行后的38.63%，将上升0.61个百分点；母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.46%增至发行后的41.32%，将上升1.83个百分点。

本期债券发行后，直接融资的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平，降低流动负债占负债总额比例,，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

（二）提升公司短期偿债能力

以2018年3月末公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.05增加至发行后的1.06，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.60增加至发行后的0.62。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

四、募集资金专项账户管理安排

（一）募集资金专项账户基本情况

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：国购投资有限公司

开户银行：兴业银行合肥分行营业部

银行账户：499010100101569193

发行人将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。

（二）募集资金专项账户监督

本期债券引入债券受托管理人制度，债权受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

本期债券发行期内，投资者可以至国购投资有限公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。