新疆浩源天然气股份有限公司关于收到新疆证监局《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：002700 证券简称：新疆浩源 公告编号：2018-072
新疆浩源天然气股份有限公司关于收到新疆证监局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）于2018年3月28日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局 《调查通知书》（新证调查字2018003号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。公司已于2018年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到新疆证监局调查通知书的公告》（公告编号：2018-012）。在取得中国证监会对上述立案调查事项的结论性意见之前，公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，每月披露一次公司《被证监会立案调查事项进展暨风险提示公告》。
2018年8月21日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的【2018】1号《行政处罚事先告知书》，全文内容如下：
新疆浩源天然气股份有限公司、周举东、冷新卫、吐尔洪·艾麦尔、张歌伟、赵志勇、王京伟、胡中友、沈学锋、薛隼、韩小锋、索毅：
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”）涉嫌信息披露违法一案已由我局调查审理完毕，拟作出行政处罚。现依法予以告知。
经查，新疆浩源涉嫌违法事实如下：
一、新疆浩源与新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称“友邦数贸”）构成关联关系
新疆浩源董事长、实际控制人周举东同为阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称“盛威实业”）法定代表人、实际控制人。根据现有证据可知，友邦数贸由盛威实业全额出资设立，法定代表人李平、股东陆红仅为名义股东。由此新疆浩源与友邦数贸构成关联关系。
二、新疆浩源未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易
新疆浩源及其控股子公司（持股比例为51%）上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）在2017年6月7日至12月31日累计发生向关联方（友邦数贸）提供资金的关联交易1.7亿元，同期收到还款1.7亿元。2018年1月2日至2月2日，累计发生向关联方（友邦数贸）提供资金的关联交易3.6亿元，截至2018年4月20日，收到归还本金3.6亿元、利息608.88万元。
其中2017年6月至2018年1月，新疆浩源以预付材料款的名义向友邦数贸分10笔划转资金累计3.1亿元；2018年2月1日，上海源晗与友邦数贸签订资金使用合同，于次日向友邦数贸划转2.2亿元。上述关联交易新疆浩源未按规定履行信息披露义务。
以上事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、资金借贷协议、资金使用合同、临时公告、会计凭证、银行对账单、工商登记资料等证据证明。
我局认为，新疆浩源及其子公司上海源晗向关联方提供资金的关联交易，单笔金额均达到上市公司最近一期经审计净资产的0.5%以上且超过300万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，对上述关联交易公司应当进行及时披露，并在定期报告中披露。新疆浩源未按规定披露其与关联方关联交易的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条的规定，构成《证券法》一百九十三条规定的违法行为。
上市公司董事长、实际控制人周举东于2017年6月至2018年1月直接指使新疆浩源向友邦数贸分10笔划转3.1亿元资金，于2018年2月1日直接指使上海源晗向友邦数贸划转资金2.2亿元。周举东为上述未按规定披露关联交易相关信息直接负责的主管人员，周举东对上述违法行为负有主要责任。
总经理冷新卫、董事会秘书、副总经理吐尔洪·艾麦尔、财务总监张歌伟实际操作完成新疆浩源向友邦数贸资金审批划转流程，知晓资金划转实际用途且未履行重大事项报告义务，并在2017年中期报告、第三季度报告中签字确认，冷新卫、吐尔洪·艾麦尔、张歌伟为未按规定披露关联交易相关信息直接负责的主管人员。
对上述定期报告签署书面确认意见的公司独立董事赵志勇、王京伟，公司副总经理韩小锋、索毅，对定期报告审核确认的公司监事胡中友、沈学锋、薛隼，未尽到勤勉尽责义务，为未按规定披露关联交易相关信息的其他直接责任人员。
案件审理过程中，独立董事赵志勇、王京伟委托新疆浩源提交了书面说明：两人均在董事会审议中期报告时对财务报告中大额预付款提出了质疑，并要求经营层做出解释，是由于关联交易被上市公司刻意隐瞒，两人才投了赞成票。我局认为独立董事应当对披露事项作出独立判断，对上市公司重大事项勤勉尽责履责，对定期报告存在异议的，陈述理由和发表意见，并予以披露，因此仅是关注和简单询问不足以免除其法律责任。
调查期间，新疆浩源及其子公司上海源晗已收回向友邦数贸全部借款本金及利息，对上述违法违规事项进行了补充披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，我局拟作出以下处罚决定：
一、对新疆浩源给予警告，并处以30万元罚款。
二、对周举东给予警告，并处以25万元罚款。
三、对冷新卫、吐尔洪·艾麦尔、张歌伟给予警告，并分别处以15万元罚款。
四、对赵志勇、王京伟、胡中友、沈学锋、薛隼、韩小锋、索毅给予警告，并分别处以5万元罚款。
根据《行政处罚法》第三十二条、第四十二条的规定，就我局拟实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请当事人在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，须注明对上述权利的意见）传真至我局指定联络人（耿晨晨，电话0991-2950790，传真0991-2822716），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
公司目前生产经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息， 本公告不构成任何投资建议。公司指定信息披露媒体为《证券时报》 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2018年8月22日
