深圳市芭田生态工程股份有限公司
证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：18-36
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年上半年在管理层和全体员工的努力下，公司复合肥业务在面对市场激烈竞争、原材料价格波动起伏较大、公司战略转型发展、固定资产投资折旧和银行借款利息大幅增加的环境下，克服重重困难，取得了难能可贵的成绩。品牌种植和农业信息化发展稳步推进，公司向着生态芭田、智慧芭田的战略目标不断前进。公司继续加大了营销资源的投入，通过开发渠道客户、终端服务和服务田建设，赢得了经销商、终端客户和种植户的认可，保证了销量的稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入104,057.44万元，同比增长25.08%，管理费用7,522.99万元，同比下降3.01%，销售费用6,588.70万元，同比上升23.93%，财务费用1,875.19万元，同比下降16.56%。实现利润总额934.19万元，同比增长35.37%，归属于母公司所有者的净利润404.75万元，同比下降64.04%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:18-33
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年8月21日在公司本部会议室以现场方式和通讯方式相结合召开。本次会议的通知于2018年8月10日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届董事会共有9名董事，应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。公司3名监事多名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，会议就以下事项决议如下:
1、审议通过了关于《2018年半年度报告全文及其摘要》的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2018年半年度报告全文》详见2018年8月23日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月23日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易》的议案。
关联董事黄培钊、林维声对本议案回避表决，非关联董事表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。事前认可意见和独立意见内容详见2018年8月23日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn），《关于放弃股权优先受让权暨关联交易》的公告内容详见2018年8月23日《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）
备查文件
公司第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一八年八月二十三日
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:18-34
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次次会议于2018年8月21日上午11:00在公司本部会议室以现场方式和通讯方式相结合召开。本次会议的通知于2018年8月10日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：
一、审议通过了《2018年半年度报告全文及其摘要》的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易》的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次放弃股权优先受让权事项已经通过公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次放弃股权优先受让权不会影响公司在精益和泰拥有的权益，不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意放弃本次优先受让权暨关联交易事项。
三、备查文件。
第六届监事会第十一次会议会议决议。
深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
二○一八年八月二十三日
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:18-35
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于放弃股权优先受让权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次放弃权利不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、精益和泰为公司与琨伦投资、驰启投资共同出资设立子公司，本次放弃权利事项构成关联交易。金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易完成后芭田股份仍为精益和泰的持股40%股东，未改变公司的合并范围。
一、 关联交易概况
精益和泰质量检测股份有限公司（以下简称“精益和泰”）是由芭田股份与深圳市琨伦创业投资有限公司（以下简称“琨伦创投”）、广州驰启投资股份有限公司（以下简称“驰启投资”）共同投资设立的公司，注册资本 10,000 万元，其中：公司持股 40%；琨伦创投持股 40%；驰启投资持股 20%。近日琨伦创投拟将持有精益和泰 40%的股权以 2,400 万元转让给深圳市君度工贸有限公司（以下简称“君度工贸”）、驰启公司拟将持有精益和泰 20%的股权以 1,200 万元转让给广州玉略投资合伙企业（有限合伙）（以下简称玉略投资），根据《公司法》有关规定，芭田股份对上述标的股权享有优先购买权。现公司决定放弃享有的优先购买权。
2018 年 8 月 21 日深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事黄培钊、林维声对本议案回避表决。
二、关联交易标的基本情况
公司名称：精益和泰质量检测股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91440101MA59BEJU94
注册地址：广州市黄埔区南翔二路72号2-501房
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：华建青
成立日期：2016 年 01 月 08 日
经营范围：实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;公证检验;计量技术咨询服务;教育咨询服务;企业管理咨询服务;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;仪器仪表批发;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;汽车销售。
精益和泰为公司关联方，本次交易为关联交易。
股权结构如下：
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财务数据如下：
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三、交易对方基本情况
1、企业名称：深圳市君度工贸有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码：93440300MA5EQ5EY14
住所：深圳市南山区西丽街道九祥新工业园1栋2楼
法定代表人：黄以君
成立日期：2017 年 09月 06 日
经营范围：初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售； 文化用品、体育用品批发、销售；首饰、工艺品（不含象牙及其制品）批发、销售；企业管理信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；商务信息咨询；商业信息咨询。
2、企业名称：广州玉略投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA59EBCU2X
住所：广州市高新技术产业开发区科学城南翔二路72号5-301房。
执行事务合伙人：黄燕群
成立日期：2016 年 08 月 12 日
经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
公司与君度工贸及玉略投资无关联关系。
本次交易完成后的股权结构如下：
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三、本次交易的定价依据以及其他说明
对于精益和泰，芭田股份认缴注册资本4,000万元,实缴2,900万元，琨伦创投认缴注册资本4,000万元，实缴2,400万元；驰启投资认缴注册资本2,000万元，实缴1,200万元。
琨伦创投拟将持有精益和泰 40%的股权以2,400万元转让给君度工贸，驰启公司拟将持有精益和泰20%的股权以1,200万元转让给玉略投资，由受让股东继续履行出资义务。
受让股东需要在2018年12月31日前，按比例履行实缴义务（部分），若不能按时履行，应当按照实际出资比例调整注册资本。
四、放弃权利的说明
本次交易不会影响公司在精益和泰拥有的权益。
五、放弃权利的影响
本次放弃权利，待股权转让完成后，精益和泰的股权结构如下：芭田股份 40%；君度工贸40%；玉略投资 20%。芭田股份仍为精益和泰的股东，未改变公司的合并范围。
六、关联交易的履行程序
2018 年8月 21日，公司将本次放弃股权优先受让权暨关联交易事项提交第六届董事会第十五次会议审议，关联董事黄培钊、林维声对本议案回避表决，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见并对本次关联交易发表同意的独立意见。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关于放弃权利暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：
本次关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的发展战略及未来业务发展目标。本次放弃相关权利不会对公司产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情况。同时独立董事认为，本次放弃股权优先受让权，应当要求受让股东需要在2018年12月31日前按比例履行实缴义务（部分），若不能按时履行，应当按照实际出资比例调整注册资本。同意将本议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，促进其良性运营和可持续发展, 符合公司的发展战略及未来业务发展目标。本次放弃股权优先受让权暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议批准，其审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次放弃股权优先受让权不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们同意上述关于放弃控股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次放弃股权优先受让权事项已经通过公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次放弃股权优先受让权不会影响公司在精益和泰拥有的权益，不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意放弃本次优先受让权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于放弃股权优先受让权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一八年八月二十三日
