安徽中鼎密封件股份有限公司
关于变更持续督导保荐机构及
保荐代表人的公告

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-073

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于变更持续督导保荐机构及

保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行A股股票事宜，聘请国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)担任该次发行的保荐机构，国元证券委派何光行先生、马辉先生为该次发行的保荐代表人，持续督导期至2017年12月31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。

2018年6月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。根据发行需要，公司聘请民生证券股份有限公司 (以下简称“民生证券”)担任公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，并与其签署《安徽中鼎密封件股份有限公司与民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，国元证券尚未完成的持续督导工作由民生证券承接，民生证券已委派谢国敏先生、方芳女士（简历见附件）担任公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

附：谢国敏先生、方芳女士简历

谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾参与新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、中创信测发行股份购买资产项目等。

方芳女士，现任民生证券投资银行事业部执行董事，保荐代表人。曾参与雪迪龙（002658）首次公开发行股票并在创业板上市项目、雪迪龙（002658）公开发行可转换公司债券项目等。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-074

安徽中鼎密封件股份有限公司

二O一八年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

2、本次会议无否决或修改提案的情况；

一、会议召开情况

1、召开时间：

(1)、现场会议时间：2018年8月22日（星期三）下午3:00；

(2)、网络投票时间：2018年8月21日—8月22日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月22日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月21日下午3:00至2018年8月22日下午3:00的任意时间。

2、召开地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室

3、会议召集：公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

5、现场会议主持人：董事长夏鼎湖先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东17人，代表股份625,975,944股，占上市公司总股份的50.7115％。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份595,993,297股，占上市公司总股份的48.2826％。

通过网络投票的股东11人，代表股份29,982,647股，占上市公司总股份的2.4290％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东16人，代表股份56,049,367股，占上市公司总股份的4.5407％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份26,066,720股，占上市公司总股份的2.1117％。

通过网络投票的股东11人，代表股份29,982,647股，占上市公司总股份的2.4290％。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

议案1.00 关于更新前次募集资金使用情况报告的议案

总表决情况：

同意625,643,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9469％；反对332,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0531％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意55,716,867股，占出席会议中小股东所持股份的99.4068％；反对332,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.00 关于申请开立备用信用证及涉外融资性保函的议案

总表决情况：

同意625,903,044股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对72,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意55,976,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.8699％；反对72,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：上述议案经与会股东表决通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

2、见证律师：束晓俊 苏宇

3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

1、安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年8月23日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

召开2018年第二次临时

股东大会的法律意见书

承义证字[2018]第164号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份 ”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由中鼎股份第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表17人，代表股份625,975,944股，占中鼎股份总股份的50.7115％，均为截止至2018年08月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份595,993,297股，占上市公司总股份的48.2826％。通过网络投票的股东11人，代表股份29,982,647股，占上市公司总股份的2.4290％。中鼎股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

经核查，本次股东大会审议的提案为《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于申请开立备用信用证及涉外融资性保函的议案》，上述提案由中鼎股份第七届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

1、审议通过了《关于更新前次募集资金使用情况报告的议案》；

总表决情况：同意625,643,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9469％；反对332,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0531％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意55,716,867股，占出席会议中小股东所持股份的99.4068％；反对332,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5932％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过了《关于申请开立备用信用证及涉外融资性保函的议案》；

总表决情况：同意625,903,044股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对72,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意55,976,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.8699％；反对72,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1301％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。