盛屯矿业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2018-102

盛屯矿业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：154,043,645股

发行价格：7.79元/股

发行对象：林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）。

股份限售期：本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2、预计解除限售时间

本次发行的新增股份已于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售（预计解除限售时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起计算。

3、资产过户情况

2018年8月17日，标的资产科立鑫100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，科立鑫成为公司全资子公司。2018年8月22日取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年8月10日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同。）

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批手续

1、交易对方的决策程序

（1）2018年3月21日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转让其持有的科立鑫股权。

（2）2018年3月21日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫股权。

2、标的公司的决策程序

2018年3月21日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

（1）2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

（2）2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

（3）2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。

（4）2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。

4、中国证监会的核准

2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日；发行价格为不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

根据公司2018年5月17日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《重组管理办法》第四十五条规定，2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股。

4、发行股份的限售期安排

本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）资产交割的实施情况

1、标的资产过户情况

2018年8月17日，标的资产科立鑫100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，科立鑫成为公司全资子公司。2018年8月22日取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次交易涉及的资产已全部过户完毕。

2、过度期损益的处理情况

根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2018年8月31日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2018年3月31日至2018年8月31日。

根据协议约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。

截至本公告日，相应的审计工作正在进行中。

（四）验资和股份登记情况

1、验资情况

2018年8月17日，中证天通会计师出具了《验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年8月17日止，盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的价值为1,200,000,000元的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权，扣除发行费用5,940,838.88元后，新增注册资本（股本）合计人民币154,043,645元（大写壹亿伍仟肆佰零肆万叁仟陆佰肆拾伍元整），由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额334,757.20元，实际增加资本公积1,040,350,273.32元。截至 2018年8月17日止，变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元，股本为人民币1,830,742,227元。

2、股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份154,043,645股已于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至1,830,742,227股。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问国海证券认为：盛屯矿业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；盛屯矿业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

2、法律顾问意见

法律顾问北京大成律师事务所认为：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。

（二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效，交易各方可依法实施本次交易。

（三）本次交易符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（四）盛屯矿业已就本次交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（五）自盛屯矿业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

（八）本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.79元/股计算，本次交易涉及的发行A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股股份，向珠海科立泰发行23,815,030股股份，向廖智敏发行1,754,646股股份，向珠海金都发行1,326,226股股份。

本次交易涉及的新增股份预计上市时间为限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或者休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1、林奋生的基本情况

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2、珠海科立泰的基本情况

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3、廖智敏的基本情况

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4、珠海金都的基本情况

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三、本次发行前后公司股东变化情况

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为“深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”、“深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”持有的股份10,867万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.49%，占发行后上市公司股份总额的比例为5.94%。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行新增股份数为154,043,645股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论分析

（一）对产业结构的影响

本次交易后，公司的总资产和净资产规模得到一定程度的增加，营业收入及利润水平得到提升。本次发行将优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，有利于上市公司持续稳定发展，保护中小股东的利益。

（二）对业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司将实现钴行业产业链由行业上游至中游的延伸；而科立鑫子公司大余科立鑫拟开工建设的年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能源材料项目将实现盛屯矿业在钴行业的全产业链覆盖，本次交易将促进科立鑫与上市公司的共同发展。

（三）对公司治理结构的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，林奋生直接持有上市公司股权比例为6.86%，通过其控制的珠海科立泰间接持有上市公司股权比例为1.29%，林奋生直接及间接持股比例合计为8.15%。林奋生为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。因此，本次交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，林奋生及其关系密切的家庭成员为上市公司关联自然人；林奋生控制的珠海科立泰、香港科立鑫、澳门万德，林奋生持股50%并担任执行董事的阳春物资回收以及林奋生之女林飞愿控制的广州兴利泰均为上市公司关联方。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司新增的关联自然人或关联法人与上市公司之间不存在同业竞争。

六、出具专业意见的中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西桂林市辅星路13号

项目主办人：陈钰、林举

项目协办人：孙贝贝、李相

电话：021-63906118

传真：021-63906033

（二）法律顾问

机构名称：北京大成律师事务所

单位负责人：彭雪峰

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

经办律师：平云旺、魏星、杨威

电话：010-58137799

传真：010-58137788

（三）审计机构

机构名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张先云

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

经办注册会计师：李朝辉、肖缨

电话：010-62212990

传真：010-62254941

（四）资产评估机构

机构名称：北京亚太联华资产评估有限公司

法定代表人：杨钧

注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门1401

经办资产评估师：孙永强、李秀华

电话：010-88312680

传真：010-88312675

七、备查文件

1、中证天通出具的《盛屯矿业集团股份有限公司验资报告》（中证天通[2018]验字第04002号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、盛屯矿业关于发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书；

4、国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年8月23日