永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源公告编号：临2018－144
债券代码：136351、136439、136520
债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于控股股东永泰集团有限公司与北京能源集团
有限责任公司签署《战略重组合作意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永泰集团有限公司（简称“永泰集团”）与北京能源集团有限责任公司（简称“京能集团”）签署了《战略重组合作意向协议》，后续公司存在控股股东及实际控制人变更的可能。鉴于目前永泰集团与京能集团双方尚未签署正式合作协议，相关方案尚需经过合作双方决策程序并获得相应授权，本次合作尚存在一定的不确定性。
近日，公司控股股东永泰集团与京能集团签署了《战略重组合作意向协议》，在履行相关程序批准后，京能集团将通过股权转让、资产重组、资产注入等多种形式，实现对永泰集团的绝对控股，并降低永泰集团融资成本，支持永泰集团转型发展。因此，后续公司存在控股股东及实际控制人变更的可能。现将有关情况公告如下：
一、合作方基本情况
1、公司名称：北京能源集团有限责任公司
2、公司住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
3、法定代表人：姜帆
4、注册资本：2,044,340万元人民币
5、成立日期：2004年12月08日
6、统一社会信用代码：91110000769355935A
7、公司类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
京能集团是北京市政府出资设立的国有独资公司，主要业务涵盖煤电、清洁能源、热力、煤炭、煤化、房地产、文旅和医疗健康等领域，并积极培育战略新兴、金融等业务板块，是大型综合性能源服务集团，2017年在中国企业500强排名第259位，中国服务企业500强排名第100位。
京能集团拥有京能电力（600578.SH）、昊华能源（601101.SH）、京能置业（600791.SH）、京能清洁能源（0579.HK）四家上市公司，投资区域遍及全国20多个省、市、自治区，境外投资涉及澳洲、非洲等地区。其具有良好的国内及国际信用评级（国内评级AAA级），运营和在建电力装机容量超过2,600万千瓦，供热管网面积近3.3亿平方米，煤炭产能超过1,050万吨/年，拥有煤炭储量百亿吨以上。
二、合作协议主要内容
（一）合作原则和内容
1、双方本着平等自愿、诚实守信、优势互补、互利双赢的原则签订本协议。
2、京能集团高度重视永泰集团在产业布局、资本管理、资产质量、项目储备、技术创新等方面的投资价值，以及主要资产的盈利能力。永泰集团在电力、煤炭等领域与京能集团的主要业务方向具有一致性、协同性和互补性，双方在相关业务领域具有合作意愿，努力实现优势互补、互利共赢。
3、京能集团愿与永泰集团通过股权转让、资产重组、资产注入等多种形式与多个层次的紧密合作，协助永泰集团降低融资成本，恢复正常生产经营状态，为永泰集团后续转型发展提供多方面的支持。
4、永泰集团愿以全部资产作为标的物，按市场公允价值，实现京能集团对永泰集团的绝对控股。在整体并购合作期间，永泰集团同意京能集团可对永泰集团的部分感兴趣资产进行先期收购。
（二）工作计划
1、为加快推进双方合作，本协议签署后，双方尽快成立联合工作组，进行工作对接，拟订初步合作方案等。联合工作组设组长两名，分别由京能集团和永泰集团双方总经理或总裁出任；副组长两名，分别由京能集团和永泰集团双方指定一名公司领导担任；成员若干名，由双方各自确认。
2、永泰集团同意，在本协议签署后，京能集团聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估等中介机构，可以立即进驻永泰集团，开始全面尽职调查，随后进行资产评估，永泰集团将予以全力配合。
3、双方同意，在京能集团聘请的中介机构完成一系列尽职调查后的10个工作日后，立即开始商谈具体合作方案。
4、双方同意，在依法履行完必要的决策程序并获得相应授权后，力争在半年内签署正式合作协议。
三、本次合作对公司的影响
公司作为永泰集团主要成员企业，本次永泰集团与京能集团签署《战略重组合作意向协议》，将有利于公司依托国有企业的实力和民营企业的机制优势，整合双方电力、煤炭、清洁能源、供热等主要业务，实现互利共赢，并将降低公司融资成本，支持公司后续转型发展。
本次《战略重组合作意向协议》签署，永泰集团愿以其全部资产作为标的物，按市场公允价值，实现京能集团对永泰集团的绝对控股，为此后续公司存在控股股东及实际控制人变更的可能。鉴于目前永泰集团与京能集团双方尚未签署正式合作协议，相关方案尚需经过合作双方决策程序并获得相应授权，本次合作尚存在一定的不确定性。
公司将按照上市公司信息披露的相关规定，密切关注本次合作事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年八月二十三日
