华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2018-044

华讯方舟股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2018年8月22日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规的规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》；

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟在北京金融资产交易所申请注册发行规模合计不超过10亿元人民币（含10亿元）的债权融资计划。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

该议案尚须公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体情况详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于申请发行债权融资计划的公告》及《华讯方舟股份有限公司关于控股股东及实际控制人为公司发行债权融资计划提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-045、2018-046）。

（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划事项的议案》；

为保证本次公司发行债权融资计划相关工作的顺利开展，公司董事会决定提请公司股东大会授权董事会办理本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施该融资计划。

本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

该议案尚须公司2018年第二次临时股东大会审议。

具体情况详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于申请发行债权融资计划的公告》（公告编号：2018-045）。

（三）审议通过了《关于增加公司2018年第二次临时股东大会提案的议案》；

鉴于公司董事会收到控股股东华讯方舟科技有限公司（持有公司股份比例29.46%）《关于向华讯方舟股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加提案的函》，提议将议案《关于申请发行债权融资计划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划事项的议案》提交到公司2018年第二次临时股东大会进行审议。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合规定。

本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

具体情况详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于增加2018年第二次临时股东大会提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-047）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：000687证券简称：华讯方舟公告编号：2018-045

华讯方舟股份有限公司

关于申请发行债权融资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》，为进一步拓宽公司的融资渠道，优化财务结构，合理控制融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟在北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）申请发行金额合计不超过 10 亿元人民币（含10亿元）的债权融资计划。公司控股股东华讯方舟科技有限公司及实际控制人吴光胜先生为本次债权融资事项提供无偿保证担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

一、本次债权融资计划的基本方案

1、发行主体：华讯方舟股份有限公司

2、主承销商：河北银行股份有限公司

3、发行规模：在中华人民共和国境内发行规模合计不超过 10亿元人民币（含10亿元）债权融资计划；

4、发行期限：在注册有效期内（二年）分期发行，每次发行债权融资计划期限不超过三年，具体由公司及承销商根据市场情况确定；

5、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在北金所注册额度及有效期内分期择机发行；

6、发行利率：由公司和承销商依据发行时北金所的相关情况协商确定；

7、发行对象：北金所认定的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

8、发行方式：在北金所以非公开方式发行；

9、担保方式：由公司控股股东华讯方舟科技有限公司及实际控制人吴光胜先生提供保证担保，公司子公司河北华讯方舟装备技术有限公司名下土地抵押担保，以上担保皆为无偿担保；

10、资金用途：主要用于归还金融机构借款及补充日常生产经营所需营运资金等；

11、决议有效期：本次发行债权融资计划事宜经公司股东大会审议通过后，在本期债权融资计划的注册有效期内持续有效。

二、本次债权融资计划的授权事宜

为保证本次公司发行债权融资计划相关工作的顺利开展，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行债权融资计划的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行期限、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露；

2、在公司发行本次债权融资计划的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行债权融资计划的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续；

3、决定聘请发行债权融资计划必要的中介机构；

4、在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次债权融资计划相关的其他事宜；

6、上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过后，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次发行债权融资计划最终方案以北金所备案的方案为准。

四、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-046

华讯方舟股份有限公司

关于控股股东及实际控制人为公司发行

债权融资计划提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

1、华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》。为进一步拓宽公司的融资渠道，优化财务结构，合理控制融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟在北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）申请发行金额合计不超过 10 亿元人民币（含10亿元）的债权融资计划。公司控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）、公司实际控制人吴光胜先生及公司子公司河北华讯方舟装备技术有限公司为本次债权融资事项提供无偿保证担保。

2、华讯科技为公司控股股东，吴光胜先生为公司实际控制人，二者均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、第七届董事会第三十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》，关联董事吴光胜先生、赵术开先生对此议案进行回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，本次交易尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联法人

1、名称：华讯方舟科技有限公司

2、住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

3、法定代表人：吴光胜

4、注册资本：46,768.335100万元人民币

5、成立日期：2007年8月21日

6、类型：有限责任公司

7、统一社会信用代码：91440300665865930B

8、经营范围：安全技术方案系统设计、施工、上门维修，安防设备上门安装；卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售，近地小卫星设备系统研发；安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含限制性项目），货物及技术进出口，汽车及汽车零配件销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）卫星宽带通信设备系统的生产，卫星宽带通信业务服务，小卫星遥感信息服务，信息服务业务，安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。

9、主要业务：华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业，是全球领先的移动宽带网络综合服务商，主营业务包括卫星通信业务、太赫兹人体安检仪业务等。

10、主要财务数据：

单位：元

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11、股权结构：

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关联交易说明：华讯科技持有公司股份29.46%，系公司控股股东，本交易构成关联交易。

12、实际控制人：吴光胜

13、华讯科技非失信被执行人。

（二）关联自然人

吴光胜先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司实际控制人。吴光胜先生直接持有公司股份9,473,248股，占公司总股本的1.24%，通过华讯科技间接控制公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.46%，吴光胜先生合计控制公司股份235,169,050股，占公司总股本的30.7%。吴光胜先生非失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司控股股东华讯科技和实际控制人吴光胜先生为公司申请的债权融资计划合计规模不超过10亿元（含10亿元）人民币以内的额度提供无偿保证担保，公司无需向华讯科技和吴光胜先生支付担保费。

（二）定价政策及定价依据

本次控股股东华讯科技和实际控制人吴光胜先生为公司提供无偿保证担保的事项是以支持公司战略发展为出发点，不需要公司支付任何的担保费用，本次交易的定价政策及定价依据是建立在交易双方自愿的基础之上，公平、合理。

四、交易目的和对上市公司的影响

控股股东华讯科技和实际控制人吴光胜先生为支持公司业务发展向公司无偿提供保证担保，有利于公司主营业务的发展，分散融资风险，体现了控股股东华讯科技和实际控制人吴光胜先生对公司发展的大力支持。公司不需要支付任何对价或承担成本，有利于公司拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，符合公司经营需求。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易合同金额为100,319,526.70 元。公司与关联人吴光胜先生累计发生的关联交易合同金额为零。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事已提前并认真审阅了《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》及与本次事项有关的其他资料，认为：本次控股股东华讯科技及公司实际控制人吴光胜先生为公司提供无偿保证担保，是为公司债权融资行为增信，有利于促进公司业务发展，提高公司整体运营能力，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。

2、独立意见

独立董事认为：本次发行债权融资计划方案合理，切实可行，有利于拓宽融资渠道、优化财务结构、控制融资成本，符合公司的实际情况。控股股东华讯科技和公司实际控制人吴光胜先生为本次债权融资提供无偿保证担保，有利于公司分散融资风险。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意本次事项。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2018年8月23日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2018-047

华讯方舟股份有限公司

关于增加2018年第二次临时股东大会提案

暨召开2018年第二次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《华讯方舟股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042），公司将于2018年9月3日（周一）召开2018年第二次临时股东大会。

近日，公司收到华讯方舟科技有限公司（截至本公告发布日，其持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.46%，系公司控股股东，以下简称“华讯科技”）书面提交的《关于向华讯方舟股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加提案的函》，华讯科技提议增加《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划事项的议案》至公司2018年第二次临时股东大会审议。

经公司董事会审核：根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。华讯科技提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

除新增上述临时提案外，原《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》中列明的公司2018年第二次临时股东大会的召开时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变，补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十一次会议及第七届董事会第三十二次会议分别审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》、《关于增加公司2018年第二次临时股东大会提案的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月3日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年9月2日至2018年9月3日

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月3日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月2日下午15:00至2018年9月3日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年8月29日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、审议《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行数量

2.03 发行方式和发行时间

2.04 发行对象和认购方式

2.05 发行价格和定价原则

2.06 募集资金规模和用途

2.07 限售期

2.08 拟上市的证券交易所

2.09 本次发行前公司滚存利润的安排

2.10 本次决议的有效期

3、审议《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》

4、审议《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公司2018年非公开发行股票涉及关联交易的议案》

6、审议《关于公司与华讯方舟科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2018年非公开发行股票相关事项的议案》

8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》

9、审议《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》

10、审议《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

12、审议《关于申请发行债权融资计划暨关联交易的议案》

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划事项的议案》

（二）披露情况

上述提案的具体内容，详见2018年8月18日、2018年8月23日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

1、上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十六次会议和第七届董事会第三十二次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。

3、涉及关联股东回避表决的议案，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联股东华讯方舟科技有限公司、吴光胜先生、赵术开先生审议第1、2、3、4、5、6、7、10、12、13议案时将回避表决。

4、公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、登记时间：2018年8月30日，上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

3、登记地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

4、联系方式：

联系人：李湘平 刘天睿

电 话：0755-23101922

传 真：0755-29663108

电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（1）议案设置

本次股东大会对应提案编码一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日下午3:00，结束时间为2018年9月3日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托___________（身份证号码：）代表本公司／本人出席华讯方舟股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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表决说明：

1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票的性质和数量：受托人签名：

委托人名称（签章）：委托日期：