希努尔男装股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-065

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年8月21日以通讯表决的方式召开。本次会议之前，董事会于2018年8月21日接到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”或“控股股东”）的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，根据《公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司及股东负责的原则，董事会拟对该议案先行审议，鉴于时间紧迫，全体董事同意豁免董事会通知期，并于2018年8月21日即同日以电话方式发出通知，应出席董事9人，以通讯表决方式参与董事9人。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

同意公司股票继续停牌并将上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年9月3日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-066

希努尔男装股份有限公司

关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日和8月16日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054和2018-064）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）。

截至本公告披露日，公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作。公司原预计于2018年9月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，2018年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年9月3日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）交易背景和目的

近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业，仍将继续保持高速增长和优质发展。在经济转型、消费升级的大环境下，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。

公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持续健康发展，而借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大，若顺利实施，有利于公司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。

（二）交易对方

公司名称：广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）

统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H

成立日期：2016年07月25日

住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈超

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务;艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。

公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（四）标的资产

1、丽江玉龙花园投资有限公司

公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）

统一社会信用代码：915307027134952698

成立日期：2000年01月26日

住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈超

注册资本：1,200万元人民币

经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、丽江晖龙旅游开发有限公司

公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）

统一社会信用代码：91530702054657323T

成立日期：2012年09月20日

住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈超

注册资本：100万元人民币

经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、控股股东、实际控制人具体情况

标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先生。

4、标的资产所属行业

根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)、国家统计局《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅游相关产业。

二、本次重大资产重组的进展情况

（一）与交易对方沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。针对本次交易的具体方案细节尚需进一步协商、确定和完善，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的具体条款包括本次交易方案、交易作价、支付方式等事项，主要内容如下：

1、交易各方

甲方： 希努尔男装股份有限公司

乙方一：丽江玉龙花园投资有限公司

乙方二：丽江晖龙旅游开发有限公司

乙方一及乙方二合称乙方及“标的公司”

丙方： 广州幸星传媒有限公司

2、交易方案

希努尔以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，其中股份支付对价预计不低于整体交易对价的50%。

3、交易作价

本次交易的交易价格参照相关行业水平、各方谈判及业绩承诺情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定，各方将签署正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。

4、业绩承诺

丙方应对标的公司2018年、2019年及2020年业绩做出承诺，具体标准以交易各方签署的正式协议为准。

5、业绩补偿

如标的公司未实现业绩承诺，丙方应向希努尔进行补偿。具体补偿办法将根据监管部门的规定确定，以交易各方签署的正式协议为准。

6、支付方式

本次交易采用现金支付与股份支付相结合的方式，其中股份支付对价预计不低于整体交易对价的50%，发行价格、丙方所收取的现金及股权的对价金额、进度安排等以交易各方签署的正式协议为准。

7、股份锁定安排

丙方在本次交易中取得股票自上市之日起36个月内不得以任何形式转让，具体锁定安排以交易各方签署的正式协议为准。

8、过渡期损益

在过渡期内标的资产实现的收益由希努尔享有，标的资产出现的亏损则由丙方以现金方式全额向希努尔弥补。

9、滚存未分配利润

公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。交割日后标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

（二）标的资产尽调、审计、评估工作情况

公司聘请了光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次交易的独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问，广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关工作仍在积极推进中。

（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

1?公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

2?本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3?中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

三、延期复牌原因及停牌后续事项安排

由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，切实维护投资者利益，公司申请股票延期复牌。

2018年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议，如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月3日开市起继续停牌，继续停牌时间将不超过1个月。如公司继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年9月3日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组的相关工作，根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

四、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券核查后认为：

截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中。自2018年6月6日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。由于标的资产预估值尚未形成，同时对标的公司的全面尽职调查工作仍需进一步展开，上市公司预计无法于停牌后3个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司股票自2018年6月6日停牌以来，上市公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间符合相关规定的要求。上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司申请股票延期复牌具有合理性。

鉴于上述情况，光大证券认为上市公司申请股票继续停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行信息披露义务，争取在停牌期限内尽快复牌。

五、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

3、光大证券股份有限公司出具的《关于希努尔男装股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年8月23日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-067

希努尔男装股份有限公司

关于2018年第一次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）第四届董事会第十次会议决定于2018年8月31日（星期五）下午14:30召开2018年第一次临时股东大会，股权登记日为2018年8月24日，具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018-063）。

2018年8月21日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”或“控股股东”）的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止到本公告披露日，雪松文投持有本公司股票346,103,845股，占公司总股本的63.62%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司于2018年8月21日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了雪松文投提出的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的临时提案，关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，并同意将上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本次补充仅对所涉及的上述议案进行调整，不影响会议通知的其他内容。现将补充调整后的公司2018年第一次临时股东大会通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2018年8月14日公司第四届董事会第十次会议审议通过召开公司2018年第一次临时股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年8月31日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年8月30日－2018年8月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月30日15:00至2018年8月31日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2018年8月24日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室。

二、会议审议事项

1、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》；

2、《关于续聘会计师事务所的议案》；

3、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》；

4、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》；

5、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

第1-4项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年8月15日和2018年8月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

第3项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

第4项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

第5项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2018年8月29日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2018年8月27日，上午9：00—11∶00，下午13∶00—17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：董昕 倪海宁

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：董昕 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、第四届董事会第十次会议；

2、第四届董事会第十一次会议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年8月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“希努投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

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证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-068

希努尔男装股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第630号），公司收到函件后高度重视并就关注的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：

1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。

一、公司在停牌期间筹划重组事项的具体进展

回复：

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二、目前未能披露重组方案的原因及是否存在导致重组事项缓慢、构成实质性障碍的因素

回复：

自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重组涉及两家标的公司，工作量较大，此外，标的资产隶属于云南丽江古城，云南丽江古城是中国历史文化名城，并于1997年被列入《世界遗产名录》，属于世界物质文化遗产。由于该地域的重要文化地位和生态保护措施，尽职调查涉及范围较广，部门较多，相关审批程序较为复杂。

截至目前，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，预评估值尚未形成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。

上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。

三、中介机构工作进展及预计进度

独立财务顾问：

根据光大证券股份有限公司出具的文件，其工作情况如下：

（一）独立财务顾问的工作进展

1、重组启动阶段

（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；

（2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。

2、尽职调查阶段

（1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

（2）会同上市公司代表、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、广东中广信资产评估有限公司等中介机构前往云南丽江标的公司所在地进行现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；

（3）根据尽职调查情况，与交易双方及中介机构进行沟通，提出解决方案。

（二）预计进度

独立财务顾问后续工作计划及进度如下：

（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；

（2）与评估机构加强沟通，关注评估方法的合理性及评估价值的公允性；

（3）继续推进交易协议的协商和签署工作；

（4）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。

法律顾问：

根据广东华商律师事务所出具的文件，其工作情况如下：

（一）本所工作的阶段性进展

1、2018 年6月，本所项目组向丽江玉龙花园投资有限公司以及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下合称“标的公司”）发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料并安排主要人员的访谈；

2、2018年6月，本所项目组进入标的公司进行现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，初步了解标的公司的情况；同时通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈沟通、互联网查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程，完成初步的现场工作；

3、2018年7月，本所项目组向标的公司发送了法律尽职调查文件补充清单，要求标的公司根据已有的材料和本所现场了解的情况，进一步提供尽职调查文件并安排相应人员的访谈；

4、2018年6月至今，本所项目组正在对现场尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理；

5、2018年6月至今，本所项目组正在协助上市公司起草《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并与上市公司和其他中介机构对协议条款进行讨论；

6、2018年6月至今，本所项目组参加了历次重组工作协调会，多次与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项；

7、2018年6月至今，本所项目组参与了协助上市公司起草与本次交易相关的三会文件、相关各方的承诺文件及公告文件等工作。

（二）本所预计下一步工作进度

1、督促标的公司进一步提供相应资料文件，继续开展尽职调查工作；

2、对法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并与上市公司和其他中介机构协同处理；

3、协助上市公司与交易对方进行商业谈判并签订相关交易协议；

4、起草、完善法律意见书及相关文件。

审计机构：

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文件，其工作情况如下：

停牌期间，希努尔聘请本所为本次重大资产重组的审计机构，工作职责为：①对标的公司截至2018年5月31日止的财务状况，2016年度、2017年度以及2018年1-5月的经营情况开展财务尽职调查；②对标的公司2016年度、2017年度、2018年1-5月（以下简称报告期）的单体财务报表进行审计；③对希努尔以其经审计的2016-2017年度合并财务报表和未经审计的2018年1-5月合并财务报表、标的公司经审计的上述期间的单体财务报表为基础编制的2016年度、2017年度、2018年1-5月备考合并财务报表进行审阅。

我们于2018年6月11日进驻标的公司现场并在希努尔及独立财务顾问的协调下积极推进标的公司财务尽职调查和审计工作。具体情况目前以及预计进度情况如下：

（一）实施的主要工作

1、向标的公司发送尽职调查和审计资料清单，收集所需资料；

2、与标的公司管理层及员工进行访谈,了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息；

3、查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况，选择样本测试内部控制制度的执行情况；

4、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适当的关注；

5、了解和评估标的公司会计政策的选择和运用是否适当；

6、对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；

7、对标的公司重要的财务报表项目包括营业收入、应收账款、营业成本、在建工程、固定资产、应付账款等，实施了包括但不限于以下审计程序：

（1）选取样本对标的公司报告期货币资金余额、房产出租收款额、在建工程结算额、往来款项余额实施函证审计程序；

（2）通过取得合同、相关结算单据等有关业务数据，对租金收入、销售收入的计算、期间归集划分进行测算和分析；

（3）通过在建工程和房产的立项、土地购置、合同签署、施工、验收、结算、房产交易等历史资料，了解项目的形成过程，核查项目的会计核算与实际情况是否一致；

（4）对固定资产、存货实施抽盘程序；

（5）对房产的现有装修、改建情况进行了解，核查会计核算与实际情况是否一致；

8、对标的公司关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问标的公司及其客户相关人员，检查账务记录等。

目前相关的核对工作仍在进行中,且截止目前寄发的企业询证函的回函比例较低，客户走访尚未按计划全部完成, 重要交易事项的会计处理核实尚未实施完毕。

（二）预计进度

我们将保持与标的公司的沟通，推动其尽快补充完善资料，根据其资料提供进度及时履行相关工作程序，并随时跟进及反馈询证函回函情况，按计划实施客户走访工作，对未回函的部分执行相应的替代程序；进一步完善上述审计程序。

评估机构：

根据广东中广信资产评估有限公司出具的文件，其工作情况如下：

我司工作的阶段性进展及预计下一步工作进度如下：

（一）工作进展

1、2018年6月8日我司与委托方、被评估单位及各家中介机构相关负责人参加重组工作协调会，进行了业务洽谈，了解此次重大重组评估的评估目的、评估范围和对象、评估基准日等事项；

2、我司成立了评估项目组进行前期立项调查，并到被评估单位现场进行前期了解，向被评估单位发送了资产评估申报表、资产评估需提供资料清单；

3、在被评估单位现场，我司项目组对部分核心实物资产进行现场勘查及盘点，对未经审计确定的部分核心财务数据进行初步了解及核对。初步了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。对被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；被评估单位的资产、财务、经营管理状况；被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查。对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；

4、我司提出了后续评估工作所需补充的资料清单。并与委托方及各个中介持续进行沟通协调。

（二）下一步工作计划

我们将保持与标的公司的沟通，推动其尽快执行项目程序并提供我公司提交的评估资料清单所涉及的内容，以进行下一步的评估工作。

2、请你公司认真说明股票继续停牌的必要性，并谨慎制定下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计。

回复：

一、公司继续停牌的必要性及依据

近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业，仍将继续保持高速增长和优质发展。在经济转型、消费升级的大环境下，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。

公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持续健康发展，而借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大，若顺利实施，有利于公司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。

公司自2018年6月6日停牌至今，聘请中介机构对两家标的公司进行尽职调查，同时与交易对方就交易方案的细节进行持续磋商沟通。但由于本次重组涉及两家标的公司，工作量较大。此外，标的资产隶属于云南丽江古城，云南丽江古城是中国历史文化名城，并于1997年被列入《世界遗产名录》，属于世界物质文化遗产。由于该地域的重要文化地位和生态保护措施，尽职调查涉及范围较广，部门较多，相关审批程序较为复杂。

截至目前，本次重大资产重组事项涉及标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，标的资产预估值尚未形成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，并进一步论证交易方案。

目前，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，公司将尽快督促交易对手方配合解决上述影响因素，及时披露工作推进和进展信息。为避免内幕交易,维护广大投资者特别是中小股东的权益,公司申请继续停牌，协商解决不确定事项。

二、下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计

鉴于本次重组事项尚存在较大不确定性，公司预计无法于停牌后3个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司将在2018年8月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议继续停牌的议案。如审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月3日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

针对存在的重要不确定事项，公司制定下一步工作计划主要为：

（一）协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排尽职调查事项；

（二）协调评估机构按照公允、合理的评估方法出具评估报告或预估值；

（三）就各方中介机构提出的问题，敦促交易对方制定有效的解决方式并落实执行；

（四）继续推进交易协议的协商和签署工作；

（五）按工作进展及时履行信息披露义务，申请公司股票复牌；

（六）待交易方案最终确定后，督促交易双方和中介机构履行内部程序，尽快公布本次交易的预案或草案等相关文件。

（七）本次交易尚需履行的审批程序，包括：

（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准。

本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。

3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。

回复：

公司本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性已出具专项核查意见，内容详见《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对希努尔男装股份有限公司的问询函〉的回复及核查意见》。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年8月23日