格尔软件股份有限公司
公司代码：603232 公司简称：格尔软件
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
信息安全已成为维护国家安全的重点。2018年上半年，公司经营层和全体员工在董事会的领导下，继续坚持持续、健康、稳健的经营方针，坚守行业服务的理念，专注于信息安全业务的开拓发展。公司在风险相对可控的前提下继续推进改革和创新，有条不紊地开展各项业务。本报告期内实现营业收入10,440.75万元，较上年同期增长19.81%；实现归属上市公司股东净利润971.04万元，较上年同期增长8.13%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：
销售和市场拓展方面：
2018年上半年，在政府、金融、军工等领域的发展比较平稳，同时开始拓展工业互联网领域的业务，面向已有制造业客户的信息系统安全向工业控制系统安全的延伸，以及开展新的制造业领域客户工业控制安全防护体系的建设工作。公司在加大对云计算安全、物联网安全、移动互联网安全的产品研发以及与客户群体业务对接工作，力争在老客户中产生新的需求、在面对新客户时创造更有竞争力的市场机会。
产品和技术研究方面：
公司持续重视技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内,陆续投入研发费用约2,880.43万元,主要产品和技术研发进展情况如下：
规划并推进公司产品对国产化硬件、操作系统及软件平台的支持，提升产品的自主可控能力；
利用量子随机数技术，提升产品自身安全性；
研发共用组件库（Common Building Blocks），以提升整体研发效率，包括基础框架、安全中间件、Web开发框架等；
设计针对物联网设备的全流程安全解决方案，提供针对摄像头等设备的设备认证，控制协议保护，视频数据加密，完整性保护的中间件及服务；
研发针对高安全需求环境的业务信息流转管控系统；
开展核心产品服务的云化和容器化研发；
携手陕西师范大学共同成立“格尔软件陕西师范大学密码研究实验室”（KOAL-SNNU Joint Research Laboratory of Cryptography）。双方将在公钥密码学、区块链技术以及抗量子密码学等领域展开紧密合作，推动信息安全服务技术创新和产业化。
在区块链、智能网联汽车安全、云计算信任服务模式、大数据安全、授权技术体系等方面进行了研究和探索。
人才培养方面：
报告期内，公司进一步提高人力资源管理手段及水平，通过优化人力资源管理体系，建立更加科学、有效的人力资源管理模式和人才引进的风险防控措施，保证公司可持续发展的需要，努力排除潜在风险，逐步完善人才引进与培养机制。
公司秉承外部引进、内部培养、企业与个人共赢发展的原则，逐步优化人才梯度结构与专业结构，保持动态的稳定。重点发展多渠道选人、加强多层次育人、保证人才流动性。截止报告期末公司总员工人数为377人，较上年期末员工人数净增加7人。
公司治理方面：
报告期内，公司依照上市后修订和制定的有关法人治理制度总计28项，持续开展公司治理工作。并严格按照证监会和上交所的法规和制度，完善公司法人治理结构。在证监会和上交所的指导下，公司不断提高信息披露质量，不存在应披露而未披露的事宜，通过不断完善管理制度以提升公司规范运作水平。
企业文化和党建方面：
2018年上半年，公司充分发挥党支部及工会在企业文化建设中的重要作用。格尔软件党支部继续加强党员队伍建设，学习十九大报告精神，充分发挥党员的先锋模范作用，在工作中积极进取，在生活中乐观主动，协助公司开展各项经营活动。同时，以工会发起的各项文体活动为契机，丰富员工的业余生活，增强公司员工之间的交流，提升公司内部凝聚力和战斗力，进一步促进公司的和谐可持续发展。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-021
格尔软件股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年8月12日以书面形式发出通知，于2018年8月22日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告及摘要》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告》、《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-023）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2018年8月23日
备查文件
1. 公司第六届董事会第十次会议决议；
2. 公司第六届董事会审计委员会第八次会议决议；
3. 董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-022
格尔软件股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2018年8月12日以书面形式发出通知，于2018年8月22日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告及摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
经监事会审议发表如下意见：公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年上半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告》、《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
二、审议通过了《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-023）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2018年8月23日
备查文件
1. 公司第六届监事会第九次会议决议。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-023
格尔软件股份有限公司
2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指导第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2017年5月18日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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截至 2018年 6 月 30 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
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三、2018年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况，详见附表1（募集资金使用情况对照表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保证募投项目的顺利实施，公司在首次公开发行A股股票募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目。2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。详见公司于2017年6月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海格尔软件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-012）。
公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。
保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币元
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截止本公告出具日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。
（三）使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况
2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。
2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。详见公司于2017年7月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
截止2018年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:
附表2：募集资金购买的银行保本型理财产品情况
■
注：上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回
截至2018年6月30日，公司募集资金用于保本的银行结构性存款余额如下：
附表3：募集资金用于银行保本型结构性存款情况
■
截止2017年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额为10,400.00万元。
（四）关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的情况
2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》。
2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的的议案》。根据股东大会的授权，公司将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”的实施主体进行变更，由原来的实施主体“格尔软件”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”）。同时，公司拟以募集资金人民币5230万元对“格尔安全”进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，4230万元计入格尔安全的资本公积。详见公司于2017年7月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-018）。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(六) 节余募集资金使用情况
无
(七) 募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
除上述事项外，2018年1-6月内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
格尔软件股份有限公司
2018年8月23日
附表1
募集资金使用情况对照表
2018年度1-6月
单位：人民币万元
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证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2018-024
格尔软件股份有限公司
持股5%以上股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东持股的基本情况
截至减持计划披露日（2018年5月3日），上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣睿投资”）直接持有格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“本公司”）股份4,000,000股，占本公司总股本的6.56%，上述股份全部来源于公司首次公开发行股票前已持有的股份，该部分股份已于2018 年4月23日解除限售并上市流通。
●减持计划的进展情况
圣睿投资自2018年5月24日至2018年6月14日，通过集中竞价的方式累计减持本公司股份400,000股，约占当时本公司总股本的0.66%，减持均价为：43.97元/股。
2018年6月15日，本公司实施了2017年年度权益分派，其中以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。转增后，圣睿投资持有本公司股份5,040,000股。因本公司发生转增股本除权、除息事项，圣睿投资的减持股份数量相应进行调整。
圣睿投资自2018年7月13日至2018年7月16日，通过集中竞价的方式累计减持本公司股份10,000股，约占当前本公司总股本的0.01%，减持均价为：27.56元/股。
截止2018年8月22日，圣睿投资持有本公司股份5,030,000股，约占本公司总股本5.8899%，本次减持计划实施时间过半，减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
减持时间过半
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2018年6月15日，本公司实施了2017年年度权益分派，其中以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。详见本公司2018年6月11日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《上海格尔软件股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公告编号：2018-017。因本公司发生转增股本除权、除息事项，圣睿投资的减持股份数量相应进行调整。圣睿投资具体减持情况如下：
圣睿投资自2018年5月24日至2018年6月14日，通过集中竞价的方式累计减持本公司股份400,000股，约占当时本公司总股本的0.66%，减持均价为：43.97元/股；自2018年7月13日至2018年7月16日，通过集中竞价的方式累计减持本公司股份10,000股，约占当前本公司总股本的0.01%，减持均价为：27.56元/股。
（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是□否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
□是√否
（四）本次减持对公司的影响
圣睿投资不是本公司的实际控制人，本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对本公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
（一）本次减持计划系圣睿投资根据自身资金安排需要自主决定，在减持期间内，圣睿投资将根据市场情况、本公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对本公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否
（三）圣睿投资本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定的情况。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2018年8月23日
