上海世茂股份有限公司
公司代码：600823 公司简称：世茂股份
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，我国经济平稳运行，物价水平稳定，就业形势整体向好，经济增长质量稳步提升，在全世界主要经济体中继续位居前列。不过在经济运行平稳的同时，需要注意到当前中国经济运行仍然面临挑战。
中国经济面临“贸易战、去杠杆”的双重挑战，宏观政策边际调整。从当前美国已经公布的措施来看，贸易战对中国经济的影响仍在可承受范围内。但贸易战后续发展存在的不确定性，以及对金融市场产生的扰动，不利于为“去杠杆”创造稳定的外部环境。
“防风险”依然是今年经济工作的主基调，但随着内外环境的变化，近期以来宏观政策出现调整，“去杠杆”转向“稳杠杆”，货币政策将转向稳健积极，相对宽松，有望降低企业融资的成本。
房地产方面，商品房库存的下滑和销售的持续旺盛有望带动房地产投资活动回升。目前，房地产投资增速仍持续增长，市场整体相对平稳。
2018年1-6月份，全国房地产开发投资55,531亿元，同比增长9.7%，房地产开发企业房屋施工面积709,649万平方米，同比增长2.5%，商品房销售面积77,143万平方米，同比增长3.3%，商品房销售额66,945亿元，增长13.2%，增速提高1.4个百分点。其中，住宅销售额增长14.8%，办公楼销售额下降3.2%，商业营业用房销售额增长5.7%。
报告期内，公司实现营业收入121.48亿元，同比增长20.35%；实现净利润24.90亿元，同比增长4.40%；归属于母公司的净利润14.42亿元，同比增长3.26%。报告期内，公司持续增强经营管理能力，公司下属商业地产开发、商业投资运营、多元投资等业态经营业务继续保持良好的发展势头，经营水平得到不断提升。
报告期内，公司实现合同签约额160亿元，同比增长60%；合同签约面积87万平方米，同比增长63%，截至6月末，公司已实现全年销售目标的67%。
报告期内，公司坚持产品定位与市场需求相结合，根据市场动态合理推盘，通过下属石狮、济南、南京、青岛、宁波、苏州、厦门、泉州等项目的销售，取得了符合预期的销售业绩和库存去化效果。截止到6月末，公司项目开发有序推进，报告期内新增开工面积77万平方米，施工面积达到674万平方米，竣工面积达到25万平方米，公司持有的经营性物业面积达到131万平方米，公司的土地储备达到1,231万平方米，为公司后续发展提供有力支持和保障。
报告期内，继2017年发布四大商业产品线及两大写字楼产品线，并提出“为城市的大生活”的品牌理念后，世茂商业于2018年再度亮剑出鞘，全新发布“文化+、活力+、体验+、科技+”系列计划。这一系列计划为期三年，将通过项目规划、业态布局、资源整合等形式为城市生活高度赋能。这既是世茂重构商业品牌的战略升级，更是塑造城市新生活范本的宏愿。
为应对消费升级和市场挑战，公司持续对辖下各商办类项目进行定位调整和品牌升级，截至6月底，济南世茂广场以打造明星店铺和销售冠军为宗旨，完成了近40家品牌的调整，实现全场销售额同比24%的增幅；昆山世茂广场一楼近2500㎡的调改区域整体亮相，形象业绩齐增长，该部分调改区域的销售额同比增长逾120%；厦门世茂Emall将定位调整为“精致生活中心”，结合精准的招商调改和业态升级，实现销售额同比60%以上的增幅；北京世茂大厦在接近满租的情况下，持续优化租户组合，租金水平实现两位数增幅；苏州项目不断挖掘业绩增长空间，通过汰换租户提升租金水平，收入业绩同比增幅达30%以上。未来，公司将坚定不移地继续提升商办项目的品牌租户级次，达成“别具一格”的商业房地产品牌形象。
报告期内，公司陆续发行了中期票据等债券融资工具。
2月7日发行了2018年第一期中期票据，发行规模人民币8亿元，最终票面利率为6.43%；
3月8日发行了2018年第二期中期票据，发行规模人民币7亿元，最终票面利率为6.33%；
4月25日发行了2018年第一期短期融资券，发行规模人民币10亿元，最终票面利率为5.48%。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
■
营业收入变动原因说明:同比增加主要系厦门集美项目、南京雨花项目、深圳前海项目强势销售。
营业成本变动原因说明:同比增加主要系厦门集美项目、南京雨花项目、深圳前海项目强势销售。
销售费用变动原因说明:同比增加主要系销售增加连带费用上升。
管理费用变动原因说明:同比略增主要系行政费用略增长。
财务费用变动原因说明:同比变动不大主要系债项获得较低利率，成本有效控制。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:因同一控制下企业合并，同期数追溯调整，同比下降主要系报告期预付土地款及归还往来款。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因同一控制下企业合并，同期数追溯调整，同比下降主要系本期丧失子公司控制权而减少持有的现金。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因同一控制下企业合并，同期数追溯调整，同比增加主要系子公司增资少数股东投入。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
■
主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
■
(2) 其他
√适用 □不适用
报告期内房地产储备情况
单位：万平方米
■
■
报告期内房地产开发投资情况
单位：万平方米、亿元
■
■
报告期内房地产销售情况
单位：万平方米
■
■
报告期内房地产出租情况
单位：亿元，平方米
■
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
■
■
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-055
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2018年8月22日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2018年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见公司临2018-057公告）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》（详见公司临2018-058公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年8月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-056
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2018年8月22日上午以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2018年半年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2018年半年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2018年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2018年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2018年半年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2018年半年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2018年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见公司临2018-057公告）。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2018年8月23日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-057
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
2018年1至6月募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月22日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年1至6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
(1) 以前年度已使用金额
本公司以前年度已使用金额为119,260.10万元。
(2) 本年度使用金额及当前余额
2018年半年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：
■
截至2018年6月30日止，本公司募集资金结存余额为35,817,457.10元(包括累计利息收入22,081,872.76元，累计手续费支出5,409.88元)。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年6月30日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。
（二）募集资金专户储存情况
截至2018年6月30日止， 本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
截止日余额中包括累计利息收入22,081,872.76元，累计手续费支出5,409.88元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000万元。
上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况
截至2018年6月30日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年8月23日
附件1：
2018年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
■
注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元。
注2：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2018-058
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
债券代码：136528 债券简称：16世茂G2
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
上海世茂股份有限公司
关于同一控制下企业合
并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、追溯调整基本情况
经公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司全资子公司收购控股股东世茂房地产所持有的丹馨企业100%股权关联交易的议案》，由公司全资子公司上海世颢企业管理有限公司受让上海丹馨企业管理有限公司(以下简称“丹馨企业”)100%股份。
公司已于2018年6月完成上述股权交易。
由于丹馨企业由世茂房地产控股有限公司实际控制，且该控制并非暂时性的。因此，公司收购丹馨企业事项构成同一控制下企业合并。需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2017年度、2018年度期初财务报表数据。
跟据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
二、追溯调整情况
公司按照上述规定，对2017年、2018年相关财务报表数据进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益调整情况见下表：
单位：人民币元
■
■
■
■
■
■
■
三、独立董事关于公司本次追溯调整的独立意见
公司独立董事认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按照同一控制下企业合并的规定对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整,客观反映公司实际经营状况,没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益,同意本次追溯调整。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2018年8月23日
